《電鰻財經(jīng)》文/高偉

        2024年12月19日，正在籌劃IPO的中誠智信工程咨詢集團股份有限公司(以下簡稱“中誠咨詢”或“公司”)發(fā)布公告，擬將其持有的蘇州名城天工項目管理有限公司(以下簡稱“天工公司”)49%的股權以 540 萬元的價格轉讓給蘇州歷史文化名城建設集團有限公司(以下簡稱“名城建設集團”)。

        還未上市便出售資產(chǎn)，究其原因可能與其上市補流無望有關。

        首募資金補流無望

        《電鰻財經(jīng)》注意到，中誠咨詢上市前，其財務狀況已經(jīng)出現(xiàn)“危機”。

        中誠咨詢大幅增長的應收款同樣不能忽視。2020年至2022年以及2023年1-6月，公司應收賬款合計賬面價值分別為1.33億元、1.21億元、1.41億元和1.49億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中誠咨詢應收款占當期營收比重高達八成。

        中誠咨詢披露稱，公司對江蘇省內(nèi)客戶存在重大依賴的風險。未來，如果公司江蘇省內(nèi)的客戶發(fā)生不利變化，或江蘇省外客戶拓展效果不及預期，可能對自身持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展帶來一定不利影響。

        反觀其營收數(shù)據(jù)，報告期各期，中誠咨詢95%以上收入都來自江蘇省內(nèi)，期內(nèi)江蘇省內(nèi)的收入占主營業(yè)務收入的比重分別為98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

        在兩輪審核問詢函中，監(jiān)管層對于中誠咨詢業(yè)績增長的原因及持續(xù)性、業(yè)務區(qū)域集中性等問題進行了關注。

        更令人費解的是公司的資金運作。

        據(jù)招股書，此次IPO，中誠咨詢欲募集32989.52萬元分別用于工程咨詢服務網(wǎng)絡建設項目、研發(fā)及信息化建設項目、EPC業(yè)務拓展項目、補充流動資金。其中，6000萬元用于補充流動資金。公司2023年6月底貨幣資金高達5361.7萬元，另一邊卻在IPO中計劃募集6000萬元補充流動資金。不僅如此，公司近年來還保持著大手筆的現(xiàn)金分紅，2020年至2023年累計分紅8542.86萬元。這種"左手分紅、右手募資"的操作令市場高度懷疑其上市的目的單純性。

        值得注意的是，在首輪問詢回復中，公司稱，公司于2024年6月27日召開 2024 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于修改<關于公司申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的議案>的議案》和《關于修改<關于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票募集資金投資項目及可行性方案的議案>的議案》，已取消補充流動資金項目。

        兩度“會計差錯”受罰?

        公司曾出現(xiàn)兩次會計差錯更正，掛牌期間曾受全國股轉公司和江蘇證監(jiān)局處罰。

        據(jù)招股書和公司公告，中誠咨詢曾出現(xiàn)兩次會計差錯更正情形：其一，2023年4月25日，公司第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關于公司前期會計差錯更正的議案》，公司對2020年、2021年相關會計差錯事項進行了更正。其二，2023年8月28日，公司第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過《關于2021年度、2022年度、2022年半年度會計差錯更正的議案》。

        中誠咨詢在招股書還披露了掛牌期間公司受到處罰的情況。

        2023年8月4日，因公司會計差錯更正事項，全國股轉公司出具了《關于對中誠智信工程咨詢集團股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》，對公司、公司董事長及時任財務負責人采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

        2023年11月28日，因公司曾存在會計差錯導致信息披露不準確、2023年8月追加認定陸俊自2019年1月31日起成為公司實控人之一，導致公司2019年至2022年定期報告、臨時報告及股票定向發(fā)行說明書中實控人信息披露不準確，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具了《關于對中誠智信工程咨詢集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》、《關于對陸俊、郝春榮、陳婷采取監(jiān)管談話措施的決定》，對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案;對公司董事長、董事會秘書及時任財務負責人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。

        雖然，公司上述被全國股轉公司口頭警示和中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局出具警示函的監(jiān)管措施不屬于行政處罰，不構成重大違法違規(guī)，但會對投資者的信心產(chǎn)生負面影響。

        在首輪回復中，公司承認前期會計差錯更正主要系公司與外部客戶收入確認存在滯后性，以及財務人員對會計準則的理解不到位，未能合理運用編報前期財務報表時預期能夠取得并加以考慮的可靠信息以及前期財務報告批準報出時能夠取得的可靠信息。但公司不存在濫用會計政策或者會計估計等情形，也不存在故意操縱利潤、虛增資產(chǎn)的情形。

        夫妻持股還現(xiàn)百條風險

        根據(jù)招股書披露的股權數(shù)據(jù)，截至招股說明書簽署日，許學雷女士直接持有公司29,109,222股股份，直接持股比例為57.40%，并通過擔任誠來恒和誠興恒執(zhí)行事務合伙人控制公司15,000,000股股份，間接控股比例為29.58%，許學雷女士合計支配公司44,109,222.00股股份，合計支配公司86.98%表決權。陸俊先生雖未持有公司股份，但擔任公司董事長、總經(jīng)理并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。因此，陸俊、許學雷夫婦系公司實際控制人。

        一個在臺前，一個在幕后，在陸俊、許學雷夫婦身上體現(xiàn)得淋漓盡致。

        值得注意的是，一股獨大往往導致公司治理結構不平衡、不徹底、不完善。大股東可能通過絕對或相對控股地位，幾乎完全支配公司董事會和監(jiān)事會，形成一言堂，導致日常經(jīng)營中一手遮天，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制現(xiàn)象。同時，一股獨大也為董事會治理提出挑戰(zhàn)，獨立董事制度的設計初衷是保護中小股東利益，限制大股東權利，但在一股獨大的情況下，獨立董事可能難以擺脫大股東的影響，導致董事會治理失效。

        對于中誠咨詢來說，其公司內(nèi)部治理規(guī)范性尤為關鍵，也是市場關注的焦點。妻子許學雷控股87%，丈夫陸俊任董事長0持股，在人們看來邏輯有些混亂。北交所也有些懵，據(jù)北交所首輪問詢函，根據(jù)申請文件，2023年8月30日，公司發(fā)布了《關于實際控制人認定說明的公告》，追加認定陸俊自2019年1月31日起成為公司實控人之一。請公司結合相關主體對在公司任職情況、對公司生產(chǎn)經(jīng)營所起的作用、實際經(jīng)營管理情況，說明陸俊、許學雷夫婦共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性。說明將陸俊追加認定為共同實控人不構成實控人變更的依據(jù)和理由，對公司主營業(yè)務、控制權、管理團隊等方面的影響。

        公司在首輪問詢回復中稱，陸俊、許學雷夫婦可共同決定公司管理人員及公司經(jīng)營決策，能夠?qū)竟蓶|大會的決議產(chǎn)生重大影響，能夠?qū)径隆⒏呒壒芾砣藛T的任命以及公司的經(jīng)營決策構成重大影響，據(jù)此，公司認定陸俊、許學雷夫婦共同擁有公司控制權具有真實性、合理性和穩(wěn)定性。

        但據(jù)天眼查顯示，董事長陸俊目前有12條任職信息，擔任股東3家，擔任高管8家，實際控制權3家企業(yè)。陸俊周邊風險有147條，預警提醒也多達50條。其擔任法定代表人的中誠智信工程咨詢集團股份有限公司有5項違規(guī)處理信息，且處理日期較近。其中，2023年12月1日，因信息披露虛假或嚴重誤導性陳述，未依法履行其他職責，江蘇證監(jiān)局對中誠咨詢出具警示函;對陸俊、郝春榮、陳婷約見談話。2024年1月24日，中誠咨詢同樣因未依法履行其他職責，北交所對其作出“監(jiān)管關注”。

        如何保護好投資者利益，IPO如何順利進行，是陸俊夫婦需要認真考慮的問題。

        《電鰻財經(jīng)》將持續(xù)關注中誠咨詢IPO進展。

《電鰻快報》