近日，太和水(9.530,-0.10,-1.04%)(維權)發(fā)布公告稱，由于客觀情況發(fā)生變化，經友好協(xié)商，持股5%以上股東上海華翀終止向明橋基金協(xié)議轉讓公司股份。

        2024年前三季度，太和水的營業(yè)收入尚不足1億元，且虧損3000萬元，已瀕臨退市邊緣。9月，公司突然宣布，新設立僅3個月的子公司上海微瑆簽訂重大合同，總價高達3.43億元。這一異常現(xiàn)象迅速引起上交所的警覺，連夜下發(fā)了問詢函。

        太和水為規(guī)避*ST的意圖昭然若揭。

        上市后經營業(yè)績持續(xù)惡化 瀕臨退市邊緣

        公開資料顯示，太和水是一家專注于水下生態(tài)修復研發(fā)、擁有自主知識產權的水生態(tài)領域領軍企業(yè)和高新科技企業(yè)，業(yè)務主要包括水環(huán)境生態(tài)建設和水環(huán)境生態(tài)維護兩大類業(yè)務。

        2019年6月，在中原證券(4.070,0.02,0.49%)保薦下，太和水申請上交所主板上市。

        在反饋會討論環(huán)節(jié)，證監(jiān)會對太和水的業(yè)績持續(xù)增長能力予以關注，要求公司結合承接的項目以及各項目對應客戶的開發(fā)過程、公司參與各項目招投標的具體情況以及公司中標的主要優(yōu)勢，說明公司的競爭優(yōu)勢，以及是否具有持續(xù)、穩(wěn)定的市場開拓能力。2021年2月，太和水正式登陸上交所主板。

        上市首年，太和水業(yè)績即“變臉”，實現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元，較上年下降17.8%;實現(xiàn)凈利潤0.92億元，較上年下降43.34%。公司表示，營業(yè)收入有所下滑，主要系跟蹤項目重點區(qū)域出現(xiàn)疫情反復、河南洪澇災害以及部分地方政府因多種因素延遲或者暫緩水生態(tài)項目，公司新訂單不及預期。

        次年，受宏觀經濟、產業(yè)政策、競爭環(huán)境及地方財政等多重因素的影響，公司所處水環(huán)境治理行業(yè)投資需求減少，導致公司新簽訂單金額下降，項目回款結算周期延長，公司經營面臨挑戰(zhàn)和壓力，營業(yè)收入同比“腰斬”，凈利潤虧損1.6億元。

        2023年7月11日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并對時任董事長何文輝、總經理徐小娜、財務總監(jiān)姜偉采取出具警示函措施。次日，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

        2023年，公司深陷持續(xù)虧損泥潭，營業(yè)收入為1.83億元，較上年下降10.89%，凈虧損2.88億元，虧損規(guī)模較上年擴大79.44%。

        2024年2月，公司及相關人員分別收到上海監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》。經查明，2017年起，公司在江西省撫州市承做夢湖及鳳崗河水生態(tài)治理項目，未審慎考慮鳳崗河項目的治理爭議對收入確認的影響，未按照《企業(yè)會計準則》規(guī)定恰當估計鳳崗河項目的完工進度，虛增2018年收入798.96萬元，同時，太和水2018年虛增收入形成的應收賬款一直存續(xù)并每年計提壞賬準備，導致公司公開披露的2018年、2019年年度財務報表以及2020年、2021年、2022年年度財務報告中的壞賬準備、利潤總額不準確。

        因上述違法行為，上海監(jiān)管局對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司責令改正，給予警告，并處以一百五十萬元罰款;對何文輝給予警告，并處以七十五萬元罰款;對徐小娜給予警告，并處以五十萬元罰款。

        2024年4月22日，上海監(jiān)管局因容誠在太和水首次公開發(fā)行股票并上市的財務報表審計、2021年度、2022年度財務報表審計項目中存在違規(guī)行為，對其采取出具警示函措施。

        2024年1—9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入0.95億元，同比下降12.67%;實現(xiàn)凈利潤-0.36億元，同比增長35.09%。截至2024年9月，太和水未彌補虧損已達1.14億元，歸母凈資產較上市首年減少了三成。

        根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示：(一)最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元……”由于2024年前三季度凈利潤虧損且收入遠低于3億元，公司可能存在財務類退市風險。

        跨界簽下算力大單 疑為“投機取巧”規(guī)避*ST

        主營業(yè)務經營困難，太和水管理層動起了“歪心思”。

        2024年9月10日，太和水發(fā)布《關于簽訂重大合同的公告》，子公司上海微瑆與客戶上海嘉唐簽訂《2024年高性能算力設備采購合同》，約定上海微瑆向上海嘉唐提供人工智能高性能算力服務器，并提供安裝調試等服務。整機組裝完成，并送往上海嘉唐指定地點鄭州空港，由上海嘉唐清點數(shù)量達到126臺整機后3個工作日內支付全款，上海嘉唐在結清貨款后驗收，上海嘉唐不得主張未驗收為由拒絕付款的抗辯。

        值得關注的是，此次重大合同總價為3.43億元，若順利完成該筆訂單，公司2024年度將擺脫*ST壓力。

        經查詢太和水公開披露的財務報告及臨時公告，我們發(fā)現(xiàn)公司此前從未透露過涉足算力業(yè)務，如此突然其背后的動機令人生疑。《2024年半年度報告》顯示，上海微瑆目前尚未實際開展業(yè)務。

        上交所連夜下發(fā)問詢函，要求公司結合在相關領域的資質、人員安排、場地設施、技術儲備情況，說明是否具備實施相關交易的能力，是否為規(guī)避財務類退市風險臨時構造的貿易類合同;結合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號—業(yè)務辦理》附件第七號《財務類退市指標：營業(yè)收入扣除》有關規(guī)定，逐條對照并說明公司所開展的上述業(yè)務是否屬于與主營業(yè)務無關的業(yè)務或不具備商業(yè)實質的業(yè)務，是否屬于需進行營業(yè)收入扣除的業(yè)務類型，并向投資者充分提示風險。

        面對監(jiān)管“靈魂拷問”，太和水堅稱，上海微瑆已引入專業(yè)團隊，擁有自動化生產線，技術工作也在穩(wěn)步有序推進，因此上海微瑆具備實施相關交易的能力，本次交易不存在為規(guī)避財務類退市風險而臨時構造的貿易類合同的情形。

        然而，太和水本次算力服務器大單仍疑點重重。

        公開資料顯示，上海微瑆成立于2024年6月7日，距簽訂重大合同間隔僅3個月。7月23日，公司召開戰(zhàn)略委員會擴大會議，確定了算力服務器的業(yè)務方向，并租賃廠房，購買生產設備，8月引入專業(yè)團隊，9月經過多輪溝通談判，與上海嘉唐簽署了人工智能高性能算力服務器采購合同。

        公司在回復上交所問詢時聲稱“上海微瑆注冊資本3000萬元，已全部實繳”，但截至2025年1月23日登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)后，我們未查詢到上海微瑆的實繳信息。

圖源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

        2024年7月1日實施的新《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發(fā)起人認購的股份數(shù)等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

        上海市場監(jiān)督管理局也明確表示，“有限責任公司股東繳納出資后，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期”“公司未依法公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款”。

        太和水是否涉嫌信披違規(guī)須引起重視。

        其次，此次3.4億算力大單的客戶上海嘉唐成立于2021年11月，2022年、2023年、2024年1—6月的營業(yè)收入分別為0元、99.5萬元和1468.58萬元，其間從未盈利累計虧損23.28萬元，業(yè)務規(guī)模極小，且截至2024年6月末的總資產也僅有1.68億元。而資金支付來源于河南鄭州工商銀行(6.670, 0.01, 0.15%)對于鄭州某算力中心的專項貸款，此筆項目貸款共13億元，用于支付鄭州某算力中心項目設備采購及相關建設費用。

        即便該交易順利實現(xiàn)，太和水也坦言，本次交易涉及的算力服務器業(yè)務目前仍處于拓展階段，尚未形成穩(wěn)定的業(yè)務收入，有關收入有可能存在被年審會計師認定為需進行營業(yè)收入扣除的風險。如算力服務器業(yè)務有關收入扣除，存在可能觸及財務類退市的風險。

        有意思的是，回復完問詢函后不久，公司于11月30日發(fā)布公告稱，基于審慎原則，經綜合考慮公司現(xiàn)有業(yè)務狀況、發(fā)展需求等因素，擬變更希格瑪為2024年度年審會計師事務所。

        2024年，太和水管理層也頻繁發(fā)生重大變動，年內已歷任三位董事長：

        2024年6月，公司董事會換屆選舉，董斌擔任董事長，實控人兼原董事長何文輝離任;

        11月，董斌因個人原因，辭去公司非獨立董事、董事長、董事會戰(zhàn)略委員會主任委員、財務總監(jiān)職務，同時不再擔任公司法定代表人。辭任后，董斌先生將繼續(xù)在公司擔任投資總監(jiān)職務，負責公司投資工作;

        12月，何鑫當選為公司董事長，即日起為公司法定代表人。

        值得一提的是，董斌2023年10月才入職公司擔任財務總監(jiān)，被選舉為董事長任職僅6個月便匆匆辭職，其真實原因值得深究。而何鑫則是“90”后，1996年出生，時年僅28歲即出任上市公司董事長。據(jù)悉，何鑫系公司實控人何文輝侄子。

《電鰻快報》