近日，*ST卓朗(1.240,0.00,0.00%)(維權)發布公告，公司因重大違法被監管終止公司股票上市。*ST卓朗成為2025年首例因重大財務造假而被強制退市的公司。

        公告顯示，*ST卓朗披露的2019年至2023年年度報告存在虛假記載，同時，2021、2022年虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度營業收入合計金額的50%;虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該2年披露的年度利潤總額合計金額的50%。上述情形屬于《上海證券交易所股票上市規則(2024年4月修訂)》第9.5.2條第一款第(六)(七)項規定的重大違法強制退市情形。經上海證券交易所上市審核委員會審議，該所決定終止*ST卓朗股票上市。

連續5年財務造假 資金體外循環關聯交易非關聯化

        2019年至2023年，卓朗科技的子公司天津卓朗科技發展有限公司(以下簡稱卓朗發展)虛構無商業實質的服務器、軟件和系統集成服務銷售業務，累計虛增營業收入18.15億元，累計虛增利潤總額13.37億元，導致定期報告存在虛假記載。

        具體來看，公司子公司卓朗發展虛構服務器、軟件和系統集成服務銷售業務，虛增收入和利潤，導致2019年至2023年年度報告分別虛增營業收入24915.28萬元、48912.89萬元、33861.50萬元、65612.78萬元、8225.45萬元，占各期對外披露營業收入的21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%;分別虛增利潤總額24915.28萬元、30989.93萬元、33861.50萬元、35713.19萬元、8225.45萬元，占各期對外披露利潤總額絕對值的33.81%、7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。經計算，*ST卓朗五年間合計虛增營業收入18.15億元、利潤總額13.37億元。

        從具體操作手法看，資金體外循環關聯交易非關聯化。即卓朗發展及其子公司江西卓朗信通科技有限公司、江西卓朗數據中心有限公司，將虛假采購的服務器直接或經客戶銷售給溫嶺乾民科技有限公司(以下簡稱乾民科技)等關聯公司。上述交易各業務環節的購銷合同和簽收單主要內容由卓朗發展確定，軟件及服務未真實交付驗收和使用，且銷售回款來自乾民科技等關聯公司，最終主要來自卓朗發展，形成資金閉環。該業務無商業實質。

如何識別？客戶異常及踩線完成的業績

        據公開資料顯示，*ST卓朗的前身為松江股份，于2000年1月在上交所主板上市。公司原本以房地產業務為主，在天津、內蒙古、廣東等地均有開發地產項目。

        2017年，松江股份通過發行股份的方式，以10.8億元的總對價收購了卓朗發展80%的股權。本次交易標的采用收益法和資產基礎法進行評估，最終評估機構采用收益法評估結果作為目標公司 100%股權價值的評估結論。根據北京中企華資產評估有限責任公司評估，截至評估基準日 2016年末，卓朗發展凈資產為5.74億元，卓朗科技股東全部權益價值評估值為13.51億元，評估增值為7.77億元，增值率為135.19%。

        至此，公司逐漸剝離地產相關業務，切入云計算、大數據、物聯網等業務。2022年8月，松江股份全面完成了業務剝離工作，保留控股子公司卓朗科技的整體業務，并變更證券簡稱為卓朗科技。

        值得注意的是，公司收購卓朗科技80%股權，設置了相關業績承諾，交易對手方承諾卓朗科技2017年、2018年及2019年實現扣非后歸母凈利潤不低于0.9億元、1.1億元和1.3億元。根據歷年年報顯示，相關方業績承諾完成率分別為106.99%、106.79%和98.16%?？梢钥闯觯镜臉I績屬于踩線達成，最后一年與業績承諾目標達成似乎呈現出壓力，這是否是財務造假的動機?

        與此同時，公司也出現客戶異常現象。

        2020年年報顯示，公司第二大客戶溫嶺乾民科技有限公司，銷售收入9534.56萬元，銷售占比超10%，上市公司將其披露為非關聯方。

        我們發現，溫嶺乾民科技有限公司與主要造假主體卓朗發展出現在董監高上出現交集。根據天眼查顯示，邵國明為溫嶺乾民科技有限公司歷史法人及董監高及歷史股東，其同時也為溫嶺勛邦貿易有限公司的歷史監事。需要指出的是，溫嶺勛邦貿易有限公司與浙江天嶺共同歷史董監高為劉廣存，而浙江天嶺投資的九江恒晉的歷史董監高為王超，王超同時也是卓朗發展的副總經理。

        來源：天眼查

        另外，據公開資料顯示，天津溪明科技有限公司曾持有乾民科技99%股權，2024年8月退出持股，而天津溪明2021年年報記載的聯系電話與天津卓朗國際貿易有限公司、天津卓朗租賃有限公司、天津津嶺科技有限公司等多家企業相同，后者的法定代表人為張坤宇。卓朗科技和天津卓朗的總經理名字也是張坤宇。需要強調的是，目前，我們根據天眼查并未查詢到相關共同關聯電話。

        最后，公司非標意見后更好審計意見或也可以作為我們避雷信號。2019年及2020年，公司被出具帶強調事項的無保留意見審計報告。隨后，公司將審計機構由中審眾環會計師事務所更換為中興財光華會計師事務所。需要指出的是，中興財光華會計師事務所對公司2021年及2022年年報出具無保留意見。

        來源：wind

《電鰻快報》