《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

        浙江志高機械股份有限公司(以下簡稱“志高機械”)的北交所IPO(首次公開募股)正引發(fā)業(yè)界高度關(guān)注。志高機械擬募集資金約5.36億元，募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目、工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金項目。近日，志高機械披露了其IPO計劃的第二輪審核問詢函。

        《電鰻財經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點。因財務(wù)報告有效期即將屆滿，需更新本次公開發(fā)行申請文件中相關(guān)財務(wù)資料，目前公司IPO處于“中止”狀態(tài)。

        募投項目突然調(diào)整

        根據(jù)申請文件，志高機械擬募集資金5.36億元，主要擬投入“年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目”4.29億元(該項目設(shè)計投資總額5億元)，擬投入工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目5772萬元，補充流動資金項目5000萬元。

        值得注意的是，公司本次募投項目設(shè)計中該項目計劃使用募集資金4.29億元，相較于前次募投項目設(shè)計中計劃使用募集資金2.97億元增加1.32億元。

        公開信息顯示，公司前次公開發(fā)行募集資金投資項目為擬投入2.97億元用于“年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目”(該項目設(shè)計投資總額為3.09億元)，擬投入8134.46萬元用于“年產(chǎn)2000臺工藝節(jié)能螺桿式空氣壓縮機生產(chǎn)項目”(該項目設(shè)計投資總額為3.04億元)，擬投入工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目5772萬元，補充流動資金項目5000萬元。

        同一個項目，緣何投資總額由3.09億元猛增至5億元?

        此次變化引起了北交所的注意。

        志高機械對此解釋稱，公司前次募投項目的投資結(jié)構(gòu)與本次募投項目存在一定差異，主要系公司根據(jù)項目設(shè)計時預測的未來廠房建設(shè)和產(chǎn)線工藝要求并考慮行業(yè)發(fā)展、市場需求、技術(shù)發(fā)展等因素對投資結(jié)構(gòu)進行了部分調(diào)整。

        左手募資右手分紅

        報告期內(nèi)，志高機械經(jīng)歷3次分紅，金額合計1.16億元。2021年～2023年，公司分別分紅1933.33萬元、3222.22萬元、6444.45萬元，合計1.16億元。

        對于2023年度分紅金額較高，志高機械表示，公司2023年度分紅主要為滿足股權(quán)受讓方承接毅達鑫海、毅達新爍兩名退出持股股權(quán)，分紅金額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額整體相匹配，相關(guān)利潤分配方案已經(jīng)過董事會及股東大會審議通過，利潤分配的決策機制符合規(guī)定。

        志高機械還表示，公司經(jīng)營性凈現(xiàn)金流充裕，能夠覆蓋分紅金額。

        但在招股書中，志高機械提到，公司擬使用5000萬元募集資金補充流動資金，主要用于滿足公司業(yè)務(wù)和規(guī)模的持續(xù)增長所帶來的營運資金需求。公司將綜合考慮行業(yè)發(fā)展趨勢、自身經(jīng)營特點、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，合理安排使用該部分募集資金。根據(jù)公司對于未來流動資金缺口的測算，公司未來三年的流動資金缺口較大，本次補充流動資金5000萬元未超過公司預測未來三年流動資金缺口。

        業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，企業(yè)在進行大額分紅的同時募集資金，或會被質(zhì)疑募資的合理性，很容易被市場質(zhì)疑"突擊分紅"或"圈錢"，從而損害股東的切身利益‌。當前的募資額度變化在IPO過程中并不常見，或會引發(fā)投資者對資金被挪用‌的擔憂。

        13名經(jīng)銷商或成間接股東

        志高機械目前采取"經(jīng)銷為主、直銷為輔"的銷售模式。鉆機和螺桿機下游客戶分布范圍廣泛，公司主要由經(jīng)銷商開拓下游市場并向用戶提供售后服務(wù)。公司直銷模式主要針對大型國有建設(shè)企業(yè)、礦山企業(yè)等戰(zhàn)略示范客戶，客戶數(shù)量相對較少。

        2021年、2022年、2023年前三季度，公司經(jīng)銷商家數(shù)分別為406家、353家、320家，逐年減少。公司2021年、2022年退出經(jīng)銷商數(shù)量均超過百家，2023年前三季度退出經(jīng)銷商85家。交易所要求公司結(jié)合各期經(jīng)銷商數(shù)量變化、新增及退出情況，經(jīng)銷商選取標準及程序，發(fā)行人經(jīng)銷協(xié)議主要條款、報告期內(nèi)規(guī)模較大的經(jīng)銷商續(xù)約情況等，說明公司經(jīng)銷模式是否具有可持續(xù)性。

        不過，志高機械間接股東志高投資存在13名經(jīng)銷商入股的情形，實控人謝存曾代13名經(jīng)銷商持有合伙份額。

        2017年5月，謝存將其持有的志高投資出資份額轉(zhuǎn)讓給13名經(jīng)銷商，對應公司股份數(shù)量為24.00萬股，轉(zhuǎn)讓價格對應公司的股份為5.00元/股。上述經(jīng)銷商于2017年繳納的相應款項實際由謝存持有但未辦理相應志高投資合伙份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。后續(xù)兩名經(jīng)銷商李慧藝、劉峰輝不再入股并于2020年退回相應款項，剩余11名經(jīng)銷商最終應享有公司的股份數(shù)量為20.00萬股。

        2021年6月18日，謝存與11名經(jīng)銷商共同設(shè)立衢州志宏企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，認繳出資額為125萬元人民幣，其中謝存擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

        2021年6月20日，謝存與志宏企業(yè)簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，謝存將其持有的志高投資4.3107%合伙企業(yè)份額(出資額為0.6676萬元)轉(zhuǎn)讓給志宏企業(yè)。

        上述出資份額轉(zhuǎn)讓系11名經(jīng)銷商實際持有的志高投資出資份額的還原過程，因此交易各方并未實際支付價款。上述交易事項完成后，11名經(jīng)銷商通過持有志宏企業(yè)80%的出資份額間接持有志高投資0.5340萬元出資份額，對應公司的股份數(shù)量為20.00萬股。志高投資歷史沿革中存在的上述部分經(jīng)銷商應享有的志高投資合伙企業(yè)份額登記在謝存名下的情形已解除。

        北交所要求公司說明報告期內(nèi)發(fā)行人與入股經(jīng)銷商間的交易情況及資金往來情況。問詢函回復顯示，2021年-2023年、2024年上半年，公司對持股經(jīng)銷商的經(jīng)銷收入金額分別為1.68億、1.04億、1.02億、5786.75萬，占當期營業(yè)收入金額的比例分別為19.08%、13.14%、12.19%、12.94%。

        志高機械表示，報告期內(nèi)發(fā)行人與持股經(jīng)銷商的資金往來系基于正常業(yè)務(wù)開展，不存在與持股經(jīng)銷商異常資金往來的情形。

        不過，經(jīng)銷商入股會或給公司帶來諸多風險。一方面或會使得公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變得復雜，從而影響股權(quán)的清晰性和穩(wěn)定性。另外一方面，此舉還可能涉及關(guān)聯(lián)交易，進而可能會被監(jiān)管機構(gòu)質(zhì)疑是否存在利益輸送，從而影響企業(yè)的上市進程‌。

        結(jié)合上述的分紅1.16億后又募資補流5000萬現(xiàn)象，《電鰻財經(jīng)》認為，志高機械IPO確實疑點重重，若IPOn能繼續(xù)進行，公司需要考慮內(nèi)部規(guī)范治理、保護投資者利益等問題。

《電鰻快報》