《電鰻財(cái)經(jīng)》文/尹秋彤

        近期，創(chuàng)正電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)正電氣”)發(fā)布關(guān)于公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函。該公司計(jì)劃在北京證券交易所進(jìn)行首次公開募股(IPO)，擬發(fā)行不超過2890萬股股票。但因財(cái)務(wù)報(bào)告過期，該公司北交所上市審查的申請(qǐng)?zhí)幱?ldquo;中止”狀態(tài)。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是家族控股還“清倉(cāng)”式分紅引發(fā)了市場(chǎng)的擔(dān)憂，如此公司能否順利上市?

        一家四口控股96%

        截至招股說明書簽署日，黃建鋒直接持有公司3515.74萬股股份，占公司總股本的40.56%，通過擔(dān)任盈元合伙執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司20.00%的表決權(quán)，合計(jì)享有公司60.56%的表決權(quán)，能夠?qū)竟蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，系公司控股股東。

        創(chuàng)正電氣的實(shí)際控制人為黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅，其中，黃建鋒的配偶錢冬冬直接持有公司17.44%的股份，黃建鋒與錢冬冬之子黃明笙直接持有公司12%的股份，黃建鋒與錢冬冬之女黃怡悅直接持有公司6%的股份，黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅合計(jì)直接或間接控制公司表決權(quán)的比例達(dá)到96%，系公司共同實(shí)際控制人。

        據(jù)悉，錢冬冬擔(dān)任創(chuàng)正電氣董事長(zhǎng)，黃建鋒擔(dān)任創(chuàng)正電氣副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，黃明笙擔(dān)任創(chuàng)正電氣董事、副總經(jīng)理，黃怡悅擔(dān)任創(chuàng)正電氣全資子公司深圳光泰柯電氣有限公司總經(jīng)辦總經(jīng)理助理。

        據(jù)公開資料，錢冬冬為高中學(xué)歷，系1商店銷售員、質(zhì)檢員出身;1999年5月至2017年5月歷任創(chuàng)度公司副董事長(zhǎng)、監(jiān)事、執(zhí)行董事兼經(jīng)理;2010年7月至2019年7月歷任創(chuàng)正有限執(zhí)行董事、經(jīng)理;2019年8月至今任公司董事長(zhǎng)。

        根據(jù)問詢回復(fù)，創(chuàng)正電氣實(shí)控人及董監(jiān)高親屬有多人在公司任職。北交所要求創(chuàng)正電氣結(jié)合上述人員的背景、知識(shí)及學(xué)歷工作背景、技能和時(shí)間，在公司開展工作的實(shí)際情況，是否與同等職位其他員工情況一致，就上市后分紅政策情況及相關(guān)安排進(jìn)行說明，是否明確可執(zhí)行，并說明其他進(jìn)一步防范資金占用、違規(guī)擔(dān)保等損害公司利益和中小股東利益的措施。

        招股書顯示，實(shí)控人兒媳鄭專意擔(dān)任公司采購(gòu)部經(jīng)理，報(bào)告期內(nèi)收到來自實(shí)控人及其配偶、兒子2046萬元的轉(zhuǎn)賬，用于還房貸、購(gòu)買理財(cái)?shù)?，?shí)控人還存在大額現(xiàn)金存取的情況。對(duì)此，北交所要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師說明實(shí)控人存在大額現(xiàn)金存取背景的核查程序及核查證據(jù)，對(duì)鄭專意銀行賬戶的核查情況，對(duì)其大額資金往來背景、收到大額轉(zhuǎn)賬資金去向的核查程序及核查證據(jù)。

        業(yè)內(nèi)人士稱，股權(quán)集中、“一股獨(dú)大”被視為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)的絆腳石。特別是在民營(yíng)企業(yè)中，如果公司實(shí)際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結(jié)構(gòu)弱點(diǎn)將更加突出。如此一來，公司很容易出現(xiàn)任人唯親，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

        遞表前“清倉(cāng)”式分紅

        自去年10月份多起擬上市公司“清倉(cāng)”式分紅，之后再募資償債補(bǔ)流行為密集曝光以來，監(jiān)管層對(duì)此行為密切關(guān)注、從嚴(yán)審核。今年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》，明確提出“要嚴(yán)密關(guān)注擬上市企業(yè)是否存在上市前突擊‘清倉(cāng)式’分紅等情形，嚴(yán)防嚴(yán)查，并實(shí)行負(fù)面清單式管理”。

        此次IPO，創(chuàng)正電氣計(jì)劃以募集1.58億資金投向“移動(dòng)防爆設(shè)備生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”和“智能立體化倉(cāng)庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目”兩大項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。而創(chuàng)正電氣在遞表前突擊大額分紅的情形就格外惹眼，也引起了北交所的高度關(guān)注。

        公開信息顯示，2023年6月29日，經(jīng)創(chuàng)正電氣2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，以公司現(xiàn)有總股本86,680,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派4.65元人民幣現(xiàn)金(含稅)，本次權(quán)益分派共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利4030.62萬元。但創(chuàng)正電氣2023年扣非凈利潤(rùn)才4153.40萬元，此次分紅占當(dāng)期扣非凈利潤(rùn)的97.04%，也就是說，創(chuàng)正電氣幾乎將2023年的扣非凈利潤(rùn)分光。

        值得注意的是，創(chuàng)正電氣是一家較為典型的家族企業(yè)，實(shí)際控制人為黃建鋒、錢冬冬、黃明笙、黃怡悅。黃建鋒與錢冬冬為夫妻關(guān)系，黃明笙與黃怡悅為黃建鋒與錢冬冬子女，四人合計(jì)控制公司96%的股份，也就是說上述分紅絕大部分進(jìn)入了實(shí)際控制人黃氏家族的口袋。

        而在遞表28天后即2024年7月19日，創(chuàng)正電氣就收到了北交所的首輪審核問詢，在問詢中北交所就對(duì)創(chuàng)正電氣大額分紅的原因進(jìn)行了詰問，要求其說明"分紅后補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性，未來是否具備穩(wěn)定、持續(xù)現(xiàn)金分紅的能力，分紅相關(guān)制度安排是否明確可執(zhí)行，并說明分紅款的去向，是否存在與客戶、供應(yīng)商及其關(guān)聯(lián)方等異常資金往來情形"。

        創(chuàng)正電氣在幾乎分光2023年扣非凈利后又募資2600萬元補(bǔ)流，難免會(huì)引發(fā)監(jiān)管層的質(zhì)疑，在近期不少企業(yè)紛紛調(diào)整了補(bǔ)流募資計(jì)劃的大背景下，創(chuàng)正電氣此番回復(fù)能否獲得監(jiān)管層的認(rèn)可有待觀察。

        非研發(fā)部門人員認(rèn)定專職研發(fā)人員

        數(shù)據(jù)顯示，2021年至2023年，創(chuàng)正電氣研發(fā)費(fèi)用分別為722.10萬元、1049.54萬元、1222.88萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為6.37%、8.93%、8.93%，高于可比公司平均水平的4.04%、4.84%、5.74%。雖然數(shù)據(jù)表現(xiàn)不錯(cuò)，不過其研發(fā)工時(shí)均攤及研發(fā)費(fèi)用真實(shí)準(zhǔn)確性在首輪問詢中就遭到了北交所的質(zhì)疑。

        在問詢中，北交所稱報(bào)告期創(chuàng)正電氣存在將市場(chǎng)服務(wù)部等非研發(fā)部門人員認(rèn)定為專職研發(fā)人員、非研發(fā)部門的管理人員認(rèn)定為研發(fā)人員的情況。不僅如此，創(chuàng)正電氣還將2023年5月以前兼職研發(fā)人員自行分配工作時(shí)間并按研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量“N”與非研發(fā)工作“1”進(jìn)行均攤，董事黃建鋒及董事、副總經(jīng)理魏壇霖等兼職研發(fā)人員研發(fā)工時(shí)占比超過80%。

        在2023年11月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號(hào)：研發(fā)人員及研發(fā)投入》中明確規(guī)定：研發(fā)人員是指直接從事研發(fā)活動(dòng)的人員以及與研發(fā)活動(dòng)密切相關(guān)的管理人員和直接服務(wù)人員。主要包括：在研發(fā)部門及相關(guān)職能部門中直接從事研發(fā)項(xiàng)目的專業(yè)人員;具有相關(guān)技術(shù)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，在專業(yè)人員指導(dǎo)下參與研發(fā)活動(dòng)的技術(shù)人員;參與研發(fā)活動(dòng)的技工等。

        而將非研發(fā)部門人員認(rèn)定為專職研發(fā)人員、將非研發(fā)部門的管理人員認(rèn)定為研發(fā)人員，創(chuàng)正電氣在研發(fā)人員認(rèn)定上的解釋能否獲得監(jiān)管層的認(rèn)可有待觀察。

        在問詢中，北交所要求公司說明將非研發(fā)部門人員認(rèn)定為專職研發(fā)人員的依據(jù)，從事活動(dòng)是否直接與研發(fā)相關(guān)，非研發(fā)部門中專職研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)薪酬貢獻(xiàn)，還要求進(jìn)一步說明將非研發(fā)部門的管理人員認(rèn)定為研發(fā)人員的合理性，研發(fā)人員承擔(dān)的管理職能及對(duì)應(yīng)分?jǐn)偟墓r(shí)、研發(fā)薪酬貢獻(xiàn)情況，同時(shí)結(jié)合參與的研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量、難度，說明董事黃建鋒及董事、副總經(jīng)理魏壇霖各期分?jǐn)偟难邪l(fā)工時(shí)占比超過80%、部分兼職研發(fā)人員研發(fā)工時(shí)占比較高的合理性。

        值得注意的是，在問詢中，監(jiān)管層還劍指研發(fā)費(fèi)用真實(shí)準(zhǔn)確性，不僅要求說明報(bào)告期研發(fā)人員認(rèn)定、研發(fā)工時(shí)填報(bào)、分?jǐn)們?nèi)控不規(guī)范的情況，還要求分析內(nèi)控不規(guī)范對(duì)研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性、準(zhǔn)確性的影響是否重大，說明具體整改情況及有效性。

        錢冬冬帶領(lǐng)創(chuàng)正電氣走向何方?我們拭目以待。

《電鰻快報(bào)》