4月22日，新晨科技披露重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購北京天一恩華科技股份有限公司(簡稱“天一恩華”)96.9628%股權(quán)。新晨科技表示，希望通過本次交易，將盈利能力較強(qiáng)、行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。

        近年來，新晨科技凈利潤持續(xù)下滑，亟須通過并購實(shí)現(xiàn)業(yè)績的增長。然而，新晨科技有過三次并購，但效果并不理想。新晨科技預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤為虧損6500萬元至8800萬元，主要原因是部分子公司業(yè)績不及預(yù)期，需要計(jì)提商譽(yù)減值。

        天一恩華能挽救新晨科技的頹勢(shì)嗎?記者查詢發(fā)現(xiàn)，天一恩華是一家擬上市公司，在歷經(jīng)北交所兩輪問詢后于2024年底主動(dòng)撤單，北交所關(guān)注的一個(gè)核心問題是其盈利的穩(wěn)定性。

        標(biāo)的公司曾“撤單”北交所

        重組預(yù)案顯示，天一恩華是一家私有云基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，主要面向金融、互聯(lián)網(wǎng)、企事業(yè)單位等客戶。

        天一恩華曾沖刺北交所上市。公開信息顯示，天一恩華于2020年10月進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，原計(jì)劃在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，隨后轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，計(jì)劃募資近6億元。2023年5月，天一恩華上市申請(qǐng)獲受理，此后經(jīng)歷兩輪問詢。2024年底，天一恩華主動(dòng)撤回了上市申請(qǐng)。

        從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2021至2023年，天一恩華營收分別為3.75億元、5.10億元和6.00億元，歸母凈利潤分別為0.98億元、1.27億元和1.01億元。2024年前三季度，天一恩華實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.17億元，同比增長0.26%;歸母凈利潤0.99億元，同比增長36.5%。

        對(duì)照來看，天一恩華近年來的業(yè)績表現(xiàn)好于新晨科技。

        據(jù)查詢，新晨科技近年來歸母凈利潤連續(xù)下滑，從2020年的6827.87萬元下降至2023年的3636.45萬元。公司2024年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2024年歸母凈利潤虧損6500萬元至8800萬元。

        盈利穩(wěn)定性被重點(diǎn)問詢

        那么，收購天一恩華能否增厚新晨科技業(yè)績?

        據(jù)查詢，在兩輪問詢中，北交所持續(xù)關(guān)注兩大核心問題：盈利大部分來自單一子公司的合理性，內(nèi)部交易的合規(guī)性及公允性。

        問詢函顯示，云鼎同輝、科諾鑫和金悅飛鵬為天一恩華重要子公司，為天一恩華提供軟件支持。2020年，金悅飛鵬實(shí)現(xiàn)凈利潤6518.22萬元，占天一恩華合并凈利潤的114.91%;2021年和2022年，科諾鑫凈利潤分別為1.22億元、9229.36萬元，占比分別為125.47%、73.37%;2023年上半年，云鼎同輝實(shí)現(xiàn)凈利潤5139.84萬元，占天一恩華合并凈利潤的96.72%。

        對(duì)此，北交所要求公司，說明頻繁更換主體為母公司提供軟件開發(fā)服務(wù)的合理性，相關(guān)交易是否合法合規(guī)，是否存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并充分揭示;說明單一子公司凈利潤接近或超過合并層面凈利潤的合理性;子公司向母公司銷售軟件的定價(jià)是否公允。

        另據(jù)披露，2019年至2021年，天一恩華現(xiàn)金分紅三次，累計(jì)分紅1.439億元。北交所要求公司結(jié)合報(bào)告期內(nèi)分紅等情況，說明計(jì)劃募資5.99億元，是否存在過度融資的情形，其中1.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要性及合理性。

        天一恩華回復(fù)表示，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)募集資金金額和用途作出調(diào)整。在募集資金投資項(xiàng)目中不再設(shè)置補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，將擬募資金額調(diào)減至4.49億元。

        前期收購標(biāo)的已成“拖累”

        2024年，新晨科技遭遇上市以來首次虧損，預(yù)計(jì)歸母凈利潤虧損6500萬元至8800萬元。

        公告稱，2024年，公司繼續(xù)保持了主營業(yè)務(wù)的盈利。但由于部分子公司全年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)期，公司對(duì)子公司相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，初步估算該資產(chǎn)存在減值跡象，需計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，故致使公司2024年歸母凈利潤預(yù)計(jì)為負(fù)。

        記者梳理發(fā)現(xiàn)，新晨科技此前先后完成了三筆收購。這些收購給上市公司帶來了較高的商譽(yù)。新晨科技2021年年報(bào)披露，公司商譽(yù)主要來自收購瑞得音與清林軟件所形成，賬面價(jià)值為2.08億元，其中瑞得音1.52億元，清林軟件5572萬元。

        新晨科技已先后兩次對(duì)清林軟件商譽(yù)計(jì)提了2267萬元減值準(zhǔn)備。至2024年6月底，公司商譽(yù)賬面價(jià)值為1.85億元。據(jù)查詢，清林軟件的交易對(duì)方未做出業(yè)績承諾。

        瑞得音的經(jīng)營形勢(shì)也不樂觀。回查新晨科技與瑞得音的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，瑞得音2021年至2023年凈利潤分別不低于3800萬元、3900萬元和4000萬元，累計(jì)不低于1.17億元。最終，瑞得音分別以3833萬元、3914萬元和4003萬元的業(yè)績精準(zhǔn)“卡線”達(dá)標(biāo)。

        在業(yè)績承諾期結(jié)束后，瑞得音會(huì)否出現(xiàn)業(yè)績“變臉”?2024年半年報(bào)顯示，瑞得音上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1781萬元，凈利潤68.67萬元。

《電鰻快報(bào)》