深交所創(chuàng)業(yè)板IPO終止后轉(zhuǎn)道北交所，浙江志高機械股份有限公司(以下簡稱“志高機械”)正處于問詢階段，引發(fā)市場高度關(guān)注。

        近幾年，志高機械的經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了溫和增長，但真實性備受質(zhì)疑。公司內(nèi)銷收入連續(xù)下降，外銷收入激增。公司采取經(jīng)銷模式為主、直銷模式為輔的銷售模式，而其存在直銷客戶切換為經(jīng)銷商的情形。

        志高機械異常銷售迷霧重重。截至目前，交易所已經(jīng)發(fā)出了三輪審核問詢函，三次對志高機械銷售收入的真實性進行問詢，公司成長性受到質(zhì)疑。

        本次IPO，志高機械擬募資3.95億元，主要用于年產(chǎn)300臺高端鉆機擴產(chǎn)項目建設(shè)。在這一項目預(yù)期收益測算方面，公司大幅提高產(chǎn)品價格，被質(zhì)疑畫餅。

        志高機械還存在股權(quán)代持、IPO前現(xiàn)金分紅又擬使用募資補流、研發(fā)費用逐年減少等多個備受關(guān)注的問題。

        全球貿(mào)易形勢復(fù)雜，外銷收入急劇增長，而外銷客戶不穩(wěn)定，志高機械用什么來證明其成長性?

        分紅1.6億擬用3000萬募資補流

        撤離深交所，轉(zhuǎn)道北交所，志高機械仍然有不少問題沒有解決。

        志高機械成立于2003年8月14日，由謝存、鄒斌宏等7名自然人共同出資設(shè)立，公司主要從事鉆機及螺桿機產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

        2015年9月，志高機械完成股改，2016年4月11日，公司首次在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，3年后的2019年6月18日，公司終止掛牌。

        新三板摘牌后，志高機械闖關(guān)A股市場。2021年12月29日，公司向深交所遞交上市申請，擬在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。

        根據(jù)當時披露的招股書，志高機械擬募資4.86億元，用于年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目、年產(chǎn)2000臺工藝節(jié)能螺桿式空氣壓縮機生產(chǎn)項目、工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目、補充流動資金，擬分別使用募資2.97億元、8134.46萬元、5772萬元、5000萬元。其中，年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目、年產(chǎn)2000臺工藝節(jié)能螺桿式空氣壓縮機生產(chǎn)項目總投資額分別約為3.09億元、3.04億元。

        2022年9月，在完成首輪問詢函回復(fù)后，公司終止了在深交所創(chuàng)業(yè)板上市計劃。

        2024年6月24日，志高機械再度在新三板掛牌，并利用直通機制向北交所發(fā)起沖擊。

        本次IPO，公司擬募資5.36億元，用于年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目、工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目建設(shè)以及補充流動資金，擬分別使用募資約4.29億元、5772萬元、5000萬元。其中，年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目總投資額約為4.99億元。

        對比發(fā)現(xiàn)，時隔兩年半，同一個項目，總投資額增加了1.90億元。

        暫且不談這個實體項目，兩次IPO，志高機械均計劃使用募資5000萬元補充資金。

        志高機械很缺錢嗎?到2024年底，公司貨幣資金1.58億元，短期借款降至0.70億元，財務(wù)狀況明顯好轉(zhuǎn)。

        備受質(zhì)疑的是，在IPO之前，志高機械積極地派發(fā)了現(xiàn)金紅利。

        2019年至2023年，志高機械派發(fā)的現(xiàn)金紅利分別為2900.00萬元、1933.33萬元、1933.33萬元、3222.22萬元、6444.45萬元，五年合計分紅約1.64億元。

        分紅1.64億元，再使用5000萬元補充流動資金，志高機械如此操作受到了質(zhì)疑。

        志高機械調(diào)整了擬募資額。5月15日，志高機械回復(fù)交易所第三輪問詢函顯示，擬募資額縮水至3.95億元，但仍然計劃使用3000萬元募資補充流動資金。

        擴產(chǎn)項目投資額太隨意

        募投項目投資頻繁變動，也受到了市場質(zhì)疑。

        志高機械IPO募資，擬投資建設(shè)的核心項目是年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設(shè)項目，這一項目的總投資額頻繁變動。兩次IPO，該總投資額增加了1.90億元，擬使用募資額增加了1.32億元。

        對于大幅增加項目投資金額，進而增加擬募資金額，市場質(zhì)疑公司借項目圈錢。

        今年，公司調(diào)整了募資計劃，將擬募資金額由5.36億元調(diào)減至3.95億元，縮水比例為26.31%。與此同時，年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線項目總投資額調(diào)減至3.78億元，調(diào)降幅度約為24.25%，擬使用募資額調(diào)降至3.07億元，調(diào)降幅度約為28.44%。

        同一個項目，總投資從2021年的3.09億元增長至2024年的4.99億元，到今年3月(董事會會議審議)又降至3.78億元。

        一個項目，從立項到審批，再到開始實施，都需要科學(xué)論證，投資總額也是經(jīng)過科學(xué)計算的，在實際實施過程中，可能因為原材料等因素有一些變化，但像志高機械如此大的變動，極為少見。

        對于年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線項目投資總額相較2021年有所增加，志高機械解釋稱，本次募投項目設(shè)計較前次募投項目設(shè)計雖然產(chǎn)能數(shù)據(jù)未發(fā)生變化，但具體投產(chǎn)的產(chǎn)品類型、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品具體參數(shù)性能等均發(fā)生較大變化。前次募投項目設(shè)計主要投向于相對價格較低的一體式鉆機，而本次募投項目設(shè)計在參考實際銷售情況、未來市場預(yù)測、海外市場發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上，投向的多為露天自動潛孔鉆機、智能化地下鑿巖機等較高端一體式鉆機。

        但是，志高機械沒有解釋今年3月大規(guī)模調(diào)減項目總投資額的原因。項目總投資如此隨意，讓人不禁質(zhì)疑公司言論論證的嚴謹性。

        募投項目的合理性、必要性也受到質(zhì)疑。

        2023年末，志高機械庫存商品余額高達1.87億元，占流動資產(chǎn)20%。募投項目達產(chǎn)后年新增產(chǎn)能300臺，相當于現(xiàn)有產(chǎn)能的50%，公司未披露任何大客戶鎖定協(xié)議。若市場需求不及預(yù)期，將導(dǎo)致產(chǎn)能閑置。

        交易所在問詢函中要求志高機械披露未來新增產(chǎn)能的消化措施，量化分析并說明新增產(chǎn)能消化能力。結(jié)合2024年業(yè)績變化情況說明該募投項目必要性、可行性與產(chǎn)能消化措施是否合理，可行性論證依據(jù)是否充分。

        項目預(yù)期效益的測算也受到質(zhì)疑。

        上述募投項目預(yù)期達產(chǎn)后年增收入4.13億元，但公司2023年鉆機類產(chǎn)品總收入僅4.2億元。

        募投項目產(chǎn)品中，智能化地下鑿巖機預(yù)計單價310.83萬元/臺，較公司近幾年鉆機均價(29.76—35.45萬元/臺)暴漲約8倍。公司聲稱“技術(shù)升級帶動溢價”，但未提供同類競品價格佐證，行業(yè)龍頭山特維克同類型產(chǎn)品國內(nèi)售價約200萬元/臺。

        交易所要求志高機械補充說明募投產(chǎn)品定價較高的原因及合理性，預(yù)期收益的測算依據(jù)及可實現(xiàn)性。

        外銷收入激增但客戶不穩(wěn)定

        銷售收入真實性，是市場及監(jiān)管對志高機械質(zhì)疑的重點。

        2021年至2024年，志高機械的營業(yè)收入分別為8.81億元、7.95億元、8.40億元、8.88億元，同比變動幅度為0.94%、-9.75%、5.70%、5.72%，整體上呈增長趨勢，但增速較慢。

        按照銷售地區(qū)劃分，2021年至2023年，公司來自境內(nèi)地區(qū)的收入分別為8.50億元、6.85億元、6.19億元，逐年下降，占公司銷售收入的比重分別為97.82%、87.20%、76.63%。與之對應(yīng)的是，來自境外地區(qū)的銷售收入分別為1897.03萬元、1.01億元、1.89億元，占銷售收入的比重分別為2.18%、12.80%、23.37%。

        境內(nèi)銷售收入連降，境外銷售收入連增，二者此消彼長，而公司整體收入增長并不太明顯，這說明公司銷售向境外市場傾斜。

        公司表示，因高端一體式鉆機訂單快速增長，公司將有限的產(chǎn)能優(yōu)先投放至毛利率更高的境外市場。而被“主動放棄”的，是原本貢獻過半營收的境內(nèi)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)。

        志高機械曾對經(jīng)銷體系實施了高強度的返利刺激。2022年，公司在工業(yè)螺桿機銷售中實施“月度返利”機制，顯著提高了渠道進貨積極性。但在2023年，月度返利取消，銷售折扣收窄，螺桿機內(nèi)銷收入隨之下降。

        對于境外市場銷售收入激增，公司表示，地緣沖突為中國企業(yè)騰挪出空白窗口。只是，這樣的“空白窗口紅利”能維持多久?

        2024年，志高機械2023年的第二大客戶BIN HARKIL CO.LTD突然在前五大客戶名單中消失，沙特、哈薩克斯坦地區(qū)銷售額同比下滑42%、37%。

        客戶方面，2021年，OOO AltaiBurMash是志高機械的第五大直銷客戶，2022年其搖身一變，成為公司最大的境外經(jīng)銷商。2022年、2023年，公司向OOO AltaiBurMash銷售的收入分別為7312.40萬元、1.19億元。而在2021年，志高機械與之交易金額不過987.71萬元。

        短短一年，從直銷客戶轉(zhuǎn)變?yōu)楹诵慕?jīng)銷商，并完成收入規(guī)模的數(shù)倍暴增，這種劇烈的交易關(guān)系變幻較為罕見。而且，相關(guān)銷售產(chǎn)品單價，個別境外經(jīng)銷單價高達140萬元，同一型號在境內(nèi)售價卻不足40萬元。境內(nèi)外市場銷售價格差距如此之大，真實嗎?

        還是因為OOO AltaiBurMash，直銷模式之下，志高機械按產(chǎn)品調(diào)試完成或簽收后確認收入，而在經(jīng)銷模式下，產(chǎn)品出廠即確認收人。

        一年間，從直銷客戶變成核心經(jīng)銷商，收入確認方式發(fā)生變化，市場據(jù)此質(zhì)疑志高機械借此調(diào)節(jié)收入。

        對于志高機械的銷售收入真實性，多方均給予了高度質(zhì)疑，北交所在三輪審核問詢函中，連續(xù)三次追問銷售收入的真實性。

        銷售收入異常，志高機械的解釋并不能讓人徹底信服，公司成長性依舊存疑。

《電鰻快報》