近日，瑞普生物(19.330, 0.11, 0.57%)發布公告擬轉讓中岸生物48.4213%股權。

        中岸生物是瑞普生物2021年度向特定對象發行股票募集資金投資項目“中岸生物改擴建項目”的實施主體，在募投項目未能實現預定收益，以及瑞普生物轉型寵物業務的背景下，開始被剝離。

        從瑞普生物本身來看，公司核心業務前幾年遭遇了增長停滯，迫切需要打開新的增長空間。但是值得一提的是，公司去年幾起收購均為關聯交易，其中可能存在的定價公允及利益輸送風險不容忽視。

        瑞普生物剝離中岸生物 后者去年虧損45萬元

        近日，瑞普生物發布公告，擬將持有的控股子公司湖南中岸生物藥業有限公司(以下簡稱“中岸生物”)48.4213%股權轉讓給江西雙胞胎生物技術有限公司(以下簡稱“雙胞胎生物”)，由于中岸生物是公司2021年度向特定對象發行股票募集資金投資項目“中岸生物改擴建項目”的實施主體，所以本次交易同時涉及募投項目轉讓。交易完成后，瑞普生物對中岸生物持股將降至20%，不再納入合并報表范圍。

        截至2024年，中岸生物凈資產2.06億元，交易各方協商確定整體估值2.37億元，轉讓價款1.15億元，轉讓溢價率15.3%。

        中岸生物前身是湖南省生物藥廠，2010年3月由瑞普生物、景鵬控股集團有限公司、湖南亞泰生物發展有限公司共同投資改制重組而成立。主要生產家畜疫苗系列產品，包括20多個品種和70多種規格的產品，家畜活疫苗和滅活疫苗年產能約3億頭份。

        2021年瑞普生物向特定對象發行股票，融資13.36億元，資金主要用于6個項目和補充流動資金，其中投入金額最大的就是“中岸生物改擴建項目”(擬投入2.5億元)。該項目主要用于生產豬疫苗。2023年項目竣工，達到預定可使用狀態，不過未實現整體聯動的經濟效益。2024年仍未實現預計收益，中岸生物全年營收同比下滑近12%，年報解釋稱“產能釋放尚需根據市場拓展情況逐步爬坡”。

        事實上，在動保行業競爭加劇的情況下，獸用疫苗企業利潤也承受著壓力。根據公告，2024年中岸生物實現營收4898.29萬元，虧損45.96萬元。在這種情況下，對中岸生物的剝離，一方面可以起到剝離虧損資產、回籠資金的作用;另一方面也有助于瑞普生物實施聚焦主業戰略。

        持續收購 定價公允性及利益輸送風險不容忽視

        2024年以來，瑞普生物展開了多起收購，主要圍繞寵物產業鏈進行布局。2024年11月發布公告，擬以自有資金1.31億元收購中瑞華普科技有限公司(以下簡稱“中瑞華普”)15%股權。

        中瑞華普核心資產為瑞派寵物醫院管理股份有限公司(簡稱“瑞派寵物醫院”)17.5179%股權。瑞派寵物醫院成立于2012年12月27日，是專門從事寵物連鎖醫院運營和管理的大型連鎖機構。

        2024年12月，公司再度發布公告，擬以自有資金1.04億元收購瑞派寵物醫院管理股份有限公司(以下簡稱“瑞派寵物醫院”)持有的天津中瑞供應鏈管理有限公司(以下簡稱“中瑞供應鏈”、“標的公司”)56.3129%股權。公司稱，中瑞供應鏈平臺覆蓋全國多家寵物醫院(含瑞派寵物醫院)及寵物店，為寵物醫院和寵物店提供境內外寵物醫療藥品、疫苗、寵物診療器械、寵物食品等醫療相關產品的代理及統一采購供應。

        由于中瑞供應鏈的并表，寵物供應鏈板塊貢獻收入6.3億元，加上寵物生物制品及寵物藥品，2024年寵物板塊收入占比達到了22.5%，成為新的增長來源。

        隨著公司持續收購，有息負債在大幅增長。2024年短期有息負債達到8.62億元，同比增長55%。長期借款達到5.14億元，同比增長67%。資產負債率從27%增長到37%。

        瑞普生物在持續收購的同時剝離中岸生物，一定程度上也是為了收縮戰線，切入寵物產業。但是值得一提的是，去年的幾起收購均為關聯收購，其中可能存在的定價公允性及利益輸送風險也被投資者質疑。

        2024年4月，瑞普生物以2.3億元對價收購了保定收駿100%股權，交易對手方中瑞創生物是公司實際控制人李守軍控制的企業。收購完成后，瑞普生物還向保定收駿實繳注冊資金7000萬元，合計投資金額3億元。而在2024年年報中公司披露，保定收駿“取得的可辨認凈資產公允價值份額”為-1443.58萬元。

        保定收駿主要資產為內蒙古必威安泰生物科技有限公司(以下簡稱“必威安泰”)55.20%股權，是國內8家口蹄疫疫苗生產企業之一，但是2022年及2023年虧損均超1000萬元。

        2024年10月及12月，瑞普生物分別以1元對價收購天津瑞合生物科技有限公司(以下簡稱“瑞合生物”)40%股權及15%股權。交易對手方瑞創生物是公司董事長、實際控制人李守軍實際控制的企業。雖然收購對價僅為2元，但是瑞普生物需要履行總計2750萬元的注冊資本出資義務。瑞合生物的合成生物項目(如 25 羥基維生素 D3)尚處中試階段，潛在風險不容忽視。

        2024年11月，瑞普生物以 1.31 億元收購中瑞華普 15% 股權，對應瑞派寵物醫院估值達到50億元左右。交易對手方中，李守軍為公司實際控制人，梁武及其一致行動人持有公司6.98%股權，周仲華為公司監事會主席。

        然而，瑞派寵物醫院2023年營收約19.62億元，凈利潤僅5368.85萬元。2024年前三季度營收17.12億元，凈利潤6952.26萬元。 如此高的估值究竟是否合理?

        去年增收不增利 寵物板塊能否成第二增長曲線

        瑞普生物是國內禽用生物制品龍頭，2024年禽用生物制品貢獻了35.05%的收入，制劑及原料藥貢獻了33.24%的收入，寵物供應鏈貢獻了20.63%，畜用生物制品貢獻了6.86%的收入。

        除了制劑及原料藥收入下滑5.83%之外，其他幾項業務收入均在增長。但是拉長時間來看，禽用生物制品、制劑及原料藥前幾年均遭遇了增長停滯。公司試圖通過并購，切入寵物供應鏈，從而打造第二增長曲線。但是并購帶來的整合風險，以及開拓新業務需要增加的投入風險同樣不容忽視。

        2024年瑞普生物凈利潤下滑33.7%，呈現增收不增利的狀態。主要原因包括以下幾方面：1、受市場價格波動和原料成本上漲，以及并購的寵物供應鏈毛利率較低影響，公司整體毛利率從2023年的49.69%降至41.38%;2、研發投入及財務費用大幅增長，侵蝕凈利潤;3、非經常性損益大幅減少，資產減值損失增加。

        值得注意的是，公司應收賬款在持續攀升，2024年已經達到10.7億元，存貨也從3.9億元增至近5億元。

        目前的瑞普生物還處在轉型期，短期來看，公司面臨毛利率下滑及負債增長的問題。從中長期來看，公司的寵物板塊能否實現預計的增長，考驗著公司的整合及運營能力。

《電鰻快報》