自1億元受讓桂林桂圳投資置業有限責任公司（以下簡稱桂圳公司）65%股權以來，桂林旅游(9.010, -0.02, -0.22%)與這家控股子公司的糾葛就一直不斷。
一年前，桂林旅游公告稱起訴桂圳公司欠款未還，并申請了訴前財產保全。如今，桂林旅游再次起訴子公司的原股東，緣由是桂林旅游認為，桂圳公司原股東未完成當時的收購承諾，要求桂圳公司原股東文良天、劉美希、廣西桂圳裝飾設計工程有限公司連帶賠償損失6000萬元。
據桂林旅游7月19日公告，桂圳公司主要開發桂林天之泰商業綜合體項目，該項目所在地塊雖然登記為工業用地，但桂圳公司原股東承諾可以取得在該地塊上開發建設融辦公、酒店、商業為一體的綜合型項目的相關建設行政許可、經營使用許可，但該承諾至今未兌現。
記者采訪發現，該項目所在土地為工業用地，但對于是否可以用于商業開發，雙方陷入爭議之中。
商業開發承諾未兌現
1年前，桂林旅游一紙訴訟，揭開了其與桂圳公司二股東的矛盾。
桂圳公司為桂林“天之泰”商業綜合體項目的開發商，記者曾實地走訪該項目，卻發現這個由桂林旅游參與投資的項目，變成了鬧市中的“爛尾”工程。
在去年8月的訴訟公告中，桂林旅游稱已起訴桂圳公司欠款未還，并申請了訴前財產保全。桂林旅游聲稱，起訴的真正目的，是為了保全并控制桂圳公司相關資產以免被桂圳公司現任二股東文良天的妻子、桂圳公司原股東、現債權人之一，劉美希以償還債務為由所變賣。
這一訴訟在今年4月經桂林市中級人民法院一審判決，桂圳公司需要償還桂林旅游借款本金8612萬元及利息。
然而，訴訟一起接著一起，桂林旅游近日公告稱，已于7月13日以桂圳公司股權轉讓合同糾紛案由向桂林市中級人民法院提起訴訟，并于7月17日得到受理。
桂林旅游公告稱，公司于2013年受讓桂圳公司原股東文良天、劉美希、廣西桂圳裝飾設計工程有限公司合計65%股權，從而成為桂圳公司第一大股東，文良天持有剩余35%股權。雙方合作的目的是共同開發所屬桂圳公司的桂林市翠竹路35號地塊，將該地塊開發建設成為融辦公、酒店、商業為一體的綜合型項目（即“天之泰”項目）。
據公告披露，該項目用地為工業用地，但原股東承諾可以取得在該地塊上開發建設融辦公、酒店、商業為一體的綜合型項目的相關建設行政許可和經營使用許可。然而，截至目前，文良天等原承諾方并未如約兌現承諾。
桂林旅游稱，曾就“天之泰項目”是否可以作為辦公、酒店、商業綜合體使用一事向桂林市國土資源局請示，得到了“天之泰項目用地既為工業用地，未經批準不得改變土地用途，按現用途不得作為酒店、商業項目使用”的答復。
桂林旅游表示，收購桂圳公司股權的主要目的就是投資“天之泰”項目進行商業開發利用，獲取商業利潤，但桂圳公司原股東違反合同承諾，導致桂圳公司資產價值大幅低于預期，無法實現《股權轉讓合同》的合同目的，出現重大損失，由此，請求判決賠償損失6000萬元。
工業土地使用性質成謎
值得注意的是，桂林旅游在公告中表示，桂圳公司原股東未兌現承諾，但記者在桂林旅游今年1月份發布的關于桂圳公司的資產評估報告中，卻找到了不一樣的表述。
在這份由中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告中，關于土地使用權資產的情況介紹被描述為：根據政府批準，該用地建設規劃為只租不售的商業性房地產開發項目，本次評估采用剩余法評估，建設用地合法取得的商業性規劃條件造成了土地使用權評估增值。
在“可能影響評估結果的事項”章節中也強調：“項目建成后，桂圳公司通過招商形式出租經營管理，獲取投資收益，不進行任何形式的出售。該項目用地證載用途為工業用地，實際用途為商服用地。”
這是怎么回事？7月20日，記者致電桂林旅游董秘黃錫軍，對方解釋說：“以前桂林市相關部門是批復了的，可以搞商業綜合體的運作；等于說是可以商業使用。”
桂圳公司二股東文良天則給記者發來一份名為《關于桂林桂圳投資置業有限責任公司投資建設市翠竹路35號琴潭組團控制性詳細規C2-1地塊有關情況說明的函》（象政函【2012】1號），該函由桂林市象山區人民政府致桂林市規劃局，請求在辦理項目的規劃手續方面給予大力支持。
文件稱：根據市人民政府批準的琴潭組團控制性詳細規劃，該用地屬于琴潭組團C2-1區地塊，規劃用地性質為商務辦公用地；我區本著大力發展城區第三產業的原則，在不改變土地性質的基礎上，鼓勵城區企業按照控規要求進行項目投資建設。在保持對該地塊仍為出讓工業用地的前提下按照市政府批準的琴潭組團控制性詳細規劃進行投資建設。項目名稱為：桂林市天之泰產品展示中心及辦公綜合樓項目，項目主要包括辦公樓、綜合性商場、酒店、餐飲等。
但黃錫軍同時表示，雖然該項目的開工得到了當地部分政府部門的支持與批復，但不是所有管理部門都通過了在工業用地上進行商業使用的申請，“但是，他承諾這個土地能夠商業使用，這就是對方要解決的事情。”
而桂圳公司二股東（原股東之一）文良天則強調，項目經過了各種審批，“沒有審批的話，誰也不敢做，是違法犯罪的。”文良天表示，雖然是工業用地，但是政府規劃為辦公、商業、酒店兼容，“不改變土地性質，作為自建自營，不是房地產開發。”
記者了解到，項目的施工，已取得《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許可證》《建設工程施工許可證》，并取得了《基本建設投資項目登記備案證》。
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