而萬科A于2月13日(臘月二十八)公告的2018年第一次臨時股東大會文件，以及將在2月23日、節(jié)后第二個工作日(正月初八)召開的此次股東大會，也因為卡在了春節(jié)長假的前后時間點上，并未獲得市場和媒體過多關(guān)注。

值得注意的是，萬科A此次公告的臨時股東大會文件中，一份名為《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》，首度披露了此前一直被市場詬病處于“黑箱”狀態(tài)的萬科經(jīng)濟利潤獎金制度(合伙人制度的基礎(chǔ)與前身)的重要信息。

這份議案，其實早在2月5日已通過港交所發(fā)布。但當(dāng)時，距離1月30日萬科獨董劉姝威炮轟寶能事件不到一周時間，有關(guān)劉姝威獨董履職是否失當(dāng)?shù)臓幷撜裏帷Ｓ谑牵撟h案公布后，輿論選擇性地將當(dāng)中“劉姝威薪酬翻倍”的信息予以放大，而忽略掉了議案中更有價值的信息——有關(guān)萬科董事會主席和總裁在經(jīng)濟利潤獎金制度中的分配比例的首度“曝光”。

萬科經(jīng)濟利潤(EP)獎金制度始建于2010年。大摩財經(jīng)查閱萬科2010年至2016年年報，發(fā)現(xiàn)該公司于2011年年報披露了2010年經(jīng)濟利潤獎金總額，此后每年年報均披露前一年的經(jīng)濟利潤獎金總額數(shù)字，但從未披露過董事會主席(時為王石)、總裁(時為郁亮)在當(dāng)中所獲得的分配比例。

正因為此，萬科經(jīng)濟利潤獎金制度以及以此為基礎(chǔ)建立的合伙人制度，長期被質(zhì)疑“信批違規(guī)”、是萬科管理層的“黑箱子”。甚至，在2016年，“寶萬之爭”最火熱時，當(dāng)時的大股東寶能直接以公告的形式，指出“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，并以此作為罷免王石、郁亮等董事會成員的理由。

然而，此次股東大會的《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》，卻一次性地披露了2010年-2015年的長達六年的王石、郁亮所獲得的經(jīng)濟利潤獎金分配比例數(shù)字。這當(dāng)中，2010年的分配比例，原本應(yīng)在2011年年報(2012年春季)中予以披露，但直到此次股東大會的議案(2018年春季)才予以披露，意味著，這是一次“遲到6年的信息披露”。

根據(jù)此次議案披露的經(jīng)濟利潤獎金分配比例數(shù)字，以及歷年年報披露的即時現(xiàn)金薪酬數(shù)字，可以估算出王石、郁亮在2010-2016的7年間分別獲得的現(xiàn)金薪酬+經(jīng)濟利潤獎金超過1.7億元。此外，若按此前大摩財經(jīng)分析，合伙人制度的兩個資管計劃回報率達到13倍計算，兩人所獲經(jīng)濟利潤獎金投資在合伙人制度的收益均超過8.3億元。二者合計均超過10億元。

這一信息披露為何會“遲到”整整6年?在6年均不予披露的情況下，在寶能已經(jīng)無緣董事會的情況下，為何又突然在6年后予以一次性披露?背后發(fā)生了什么樣的博弈?

從經(jīng)濟利潤獎金到合伙人制度

有必要先回顧一下萬科經(jīng)濟利潤獎金制度的“前世今生”。

萬科的經(jīng)濟利潤獎金制度可追溯到2010年。2011年年報披露，2010年，公司引入基于EP(經(jīng)濟利潤)作為考核指標(biāo)的經(jīng)濟利潤獎金制度，形成固定薪酬、銷售獎、年度利潤獎和經(jīng)濟利潤獎金相結(jié)合的完善薪酬結(jié)構(gòu)體系。經(jīng)濟利潤獎金獎勵對象包括公司高級管理人員、中層管理人員、由總裁提名的業(yè)務(wù)骨干和突出貢獻人員。

2011年年報還披露了2010年經(jīng)濟利潤獎金總額為1.05億元，后續(xù)陸續(xù)披露2011年-2015年的總額分別為2.61億元-9.769億元不等。不過，如上所言，年報中僅披露經(jīng)濟利潤總額數(shù)字，并未披露王石、郁亮等董監(jiān)高的具體分配比例。

表1：萬科經(jīng)濟利潤獎金歷年計提情況(其中2016年為估算)

分析萬科經(jīng)濟利潤獎金的歷年計提情況，可以發(fā)現(xiàn)兩個明顯特征。一是經(jīng)濟利潤獎金與歸屬于股東的凈利潤之比持續(xù)提升，從2011年1%，逐步提升至2014、2015年的5%，意味著越來越多的利潤被計提為獎勵給管理層的經(jīng)濟利潤，從而減少了歸屬于股東的凈利潤。二是經(jīng)濟利潤獎金的同比增速均高于歸屬于股東的凈利潤的同比增速，尤其是在2012年，在歸屬于股東的凈利潤同比下降21%的情況下，經(jīng)濟利潤獎金計提金額卻同比增長了67%。

由于2016年的經(jīng)濟利潤獎金計提金額要待2017年年報披露，若仍以2014、2015年經(jīng)濟利潤獎金與歸屬于股東的凈利潤之比為5%估算，則2016年經(jīng)濟利潤獎金計提金額約為10.51億元，同比增長8%，這一同比增速將首次低于歸屬于股東的凈利潤同比增速。

2014年，在運行了四年之后，萬科對經(jīng)濟利潤獎金制度做了一次比較大的調(diào)整，取消當(dāng)期發(fā)放的個人獎金，每年提取的經(jīng)濟利潤獎金全部作為集體獎金，需封閉運行三年，期間不得進行分配。也正是在這一年，萬科開始提出“事業(yè)合伙人”概念，經(jīng)濟利潤獎金制度也演變?yōu)楹匣锶顺止捎媱潯?/p>

2014年4月23日，萬科召開事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會，共有1320位員工成為首批事業(yè)合伙人，其中包括王石、郁亮、孫建一、王文京4名萬科董事會成員，解凍、周清平2名監(jiān)事會成員以及高級副總裁譚華杰、首席運營官張旭。首批事業(yè)合伙人，同時簽署了《授權(quán)委托與承諾書》，即合伙人將其在經(jīng)營中產(chǎn)生的利潤權(quán)益委托給盈安合伙人進行投資。

2015年，“寶萬之爭”爆發(fā)，萬科管理層的金鵬、德贏資管計劃才引起公眾的注意，但是公眾只知道萬科管理層從合伙人持股計劃中的獲益頗豐，卻不知道王石、郁亮等高管從合伙人持股計劃中的具體收益。

直到此次股東大會議案，才披露了王石、郁亮2014年、2015年獲得的經(jīng)濟利潤分配比例分別為2.6%和2.2%。但這兩年的經(jīng)濟利潤獎金并未分配至個人，而是封閉運行三年。目前，三年封閉期已經(jīng)完成，但獲益及分配情況并未做披露。萬科會否在封閉期完成后，公開披露合伙人制度的獲益情況，以及王石、郁亮等董監(jiān)高的分配情況?不得而知。

王石、郁亮7年獲益超10億元

有關(guān)王石、郁亮究竟從萬科獲取了多少薪酬回報，由于經(jīng)濟利潤制度和合伙人制度的披露不夠，此前存在著各種版本的計算方式與爭議。

由于此次議案披露了2010-2015年經(jīng)濟利潤獎金給予王石、郁亮的具體分配比例，再加上每年年報披露的即時現(xiàn)金薪酬數(shù)字，可以計算出即時現(xiàn)金薪酬與經(jīng)濟利潤獎金之和(不包括合伙人制度的收益)。

表2：王石、郁亮即時薪酬與經(jīng)濟利潤獎金分配所得表(其中2016年經(jīng)濟利潤獎金為估算)

根據(jù)計算，2010年到2016的7年間，王石獲得的即時薪酬與經(jīng)濟利潤獎金總額，約為1.75億元，郁亮約為1.7億元。不過，由于即時現(xiàn)金薪酬數(shù)字在2010-2013年間公布的為稅后數(shù)字，因此實際稅前數(shù)字要更高一些。

實際上，王石、郁亮的回報最主要的來源并非即時薪酬與經(jīng)濟利潤獎金，而是合伙人制度。由于合伙人制度通過資管計劃運用了高杠桿購買公司股權(quán)，萬科股價上漲后獲益頗豐，大摩財經(jīng)此前分析，代表萬科管理層的資管計劃國信金鵬分級1號持有4.49%萬科A股份，最初實際出資僅13.66億，目前市值186億元，萬科管理層獲得高達13倍的投資回報。王石、郁亮2014年-2016年三年的經(jīng)濟利潤獎金之和均為6447萬元，這些獎金全部封閉用于資管計劃的自有資金，高達13倍的回報率意味著兩人收益均達到了8.3億元，且不包含2017年的經(jīng)濟利潤分配及投資回報。

1.7億元的即時薪酬和經(jīng)濟利潤獎金，加8.3億元的合伙人制度回報，意味著7年間兩人在萬科的所得回報均達到了10億元級別。

遲到6年信批背后的博弈

此次股東大會的議案，為何會突然披露整整6年未予以披露的經(jīng)濟利潤分配比例?為何又僅披露時任董事會主席(王石)、時任總裁(郁亮)兩人的分配比例，而未披露參與合伙人計劃的所有董事、監(jiān)事及高管，甚至全部1320名合伙人的分配比例情況?

分析人士認(rèn)為，這一披露或可窺見當(dāng)前萬科董事會內(nèi)部的博弈，以及經(jīng)歷了“寶萬之爭”，乃至深交所對德贏、金鵬資管計劃的問詢等監(jiān)管層壓力之后，萬科公司治理的透明化趨勢。

盡管寶能曾經(jīng)直指“董事會從未向投資者披露過(萬科合伙人制度詳情)”、“違反上市公司信息披露有關(guān)要求”，但寶能并沒能進入董事會，因而無法在董事會層面施加壓力。

而此次披露董事會主席、總裁分配比例的議案中直接寫明，分配比例“經(jīng)董事會薪酬與提名委員會審議確認(rèn)”，可見董事會薪酬與提名委員會在此次披露中起到了決定性作用。

萬科曾公告披露，萬科董事會薪酬與提名委員會共有三名委員，分別為副董事長林茂德、獨立董事康典、獨立董事吳嘉寧。

林茂德正是主導(dǎo)入主萬科的原深圳地鐵集團董事長。目前，萬科董事會中話語權(quán)最大的毫無疑問是最大股東深鐵集團，11名董事中，除了深鐵集團直接占據(jù)3席外，另有2位董事也擁有深圳國資背景。林茂德更直接是萬科董事會薪酬與提名委員會委員。

可見，深鐵或是此次萬科能夠“亡羊補牢”、彌補6年來的信批缺陷的重要推動力。此前，深鐵接替華潤成為萬科大股東后，輿論普遍認(rèn)為深鐵并不會像華潤一樣，僅僅滿足于做一個“沉默的大股東”——深鐵或已在萬科管理層的薪酬信批上，證實了自身與華潤的不同。

此外，深交所曾在2016年直接向萬科發(fā)出問詢函，詢問德贏、金鵬兩大資管計劃是否一致行動人。盡管萬科管理層的否認(rèn)并未遭到交易所和證監(jiān)局的進一步調(diào)查，但在輿論普遍認(rèn)為管理層否認(rèn)理由不充分的情況下，監(jiān)管壓力也是新一屆萬科董事會不得不重視的因素。

盡管進行了6年來的首度信息披露，但披露僅涉及董事會主席及總裁兩人，并未悉數(shù)公布所有參與經(jīng)濟利潤獎金和合伙人制度的董監(jiān)高成員，乃至全部1320名合伙人的分配比例情況。這或也是董事會(以深鐵為主)與現(xiàn)任管理層達成的某種默契。

但這種選擇性披露也造成了一些遺留問題。首先，對于監(jiān)管層來說，在萬科過去6年信息披露不充分甚至“違規(guī)”的情況下，是否在此次補充披露后，過往問題即可既往不咎?

其次，對于股東而言，過去6年在未經(jīng)股東大會審議的情況下，董事會就對經(jīng)濟利潤獎金進行了比例分配，被損害的股東權(quán)益如何補償?

此外，對于萬科董事會來說，下一步，會否考慮披露所有董監(jiān)高乃至所有合伙人的分配比例情況?

無論如何，即將在2月23日舉行的萬科2018年第一次臨時股東大會上，參會的股東將對這份議案進行審議和表決，這意味著萬科事業(yè)合伙人制度下的決策開始正式被納入股東大會審議。

由于深鐵及管理層持股超過40%，而萬科歷屆股東大會出席率最高約為80%，因而這一議案獲得半數(shù)通過并無多大懸念。但在市場人士看來，能夠做出這一“遲到6年的信披”，是萬科在公司治理上趨向透明的體現(xiàn)，是多方相互制衡的良果，亦是綿延數(shù)年的“寶萬之爭”留下的遺產(chǎn)之一。

《電鰻快報》