3月21日晚間，大富科技(15.630, -0.75, -4.58%)（300134）收到深交所關(guān)注函，要求公司解釋說(shuō)明，是否存在虛假重組、隨意停牌、損害投資者權(quán)益的情況，以及公司重大資產(chǎn)重組的決策程序和內(nèi)控制度，是否存在調(diào)查不充分、決策不謹(jǐn)慎的情況。深交所之所以如此一問(wèn)，是因?yàn)榇蟾豢萍家荒赀M(jìn)行了對(duì)7家標(biāo)的公司的并購(gòu)，6家已經(jīng)失敗了，剩下一家剛開(kāi)始談。
有的上市公司幾年不會(huì)有一次資產(chǎn)并購(gòu)動(dòng)作，大富科技一年卻能有7次資產(chǎn)并購(gòu)，而且目前無(wú)一成功，當(dāng)真是一家神奇的公司，收購(gòu)資產(chǎn)仿佛去菜市場(chǎng)買(mǎi)菜。
我們來(lái)梳理一下大富科技的并購(gòu)歷程。
2017年2月9日，大富科技因重大事項(xiàng)申請(qǐng)股票停牌。
根據(jù)公司提供的交易意向書(shū)，大富科技擬收購(gòu)深圳市配天智造裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 配天智造 ”）部分股權(quán)。
2017年2月23日，大富科技轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌。
停牌超過(guò)兩個(gè)月以后，在深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的要求下
大富科技在2017年4月18日披露了《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》。公告稱(chēng)，公司擬收購(gòu)配天智造、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 領(lǐng)正電子 “）、東莞市湘將鑫精密科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) ” 湘將鑫 “）、珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) ” 高凌信息 “）4 家標(biāo)的公司。
從開(kāi)始的1家標(biāo)的公司變成現(xiàn)在的4家標(biāo)的公司
停牌期滿6個(gè)月后，大富科技在2017年8月9日披露了《向特定對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，交易標(biāo)的又變?yōu)橄鎸Ⅵ?家公司。湘將鑫2017年6月30日的評(píng)估值為25.41億元。
同時(shí)大富科技披露《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的說(shuō)明的公告》稱(chēng)，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要條款達(dá)成一致意見(jiàn)，公司終止收購(gòu)本次重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的公司配天智造、領(lǐng)正電子、高凌信息。
因?yàn)橹亟M標(biāo)的的隨意變換，深交所在2017年8月21日還向大富科技發(fā)了一張監(jiān)管函。
本以為在深交所關(guān)注下，大富科技能好好珍惜剩下的最后一家標(biāo)的公司。
2017年10月31日，大富科技又公告稱(chēng)，“交易雙方未能就業(yè)績(jī)承諾及鎖定期等核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)”，終止收購(gòu)湘將鑫。公司承諾自終止本次籌劃重大資產(chǎn)重組公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
做出承諾剛過(guò)1個(gè)多月，2017年12月18日，大富科技又因重大事項(xiàng)申請(qǐng)公司股票停牌，據(jù)公司提供的交易框架協(xié)議，公司擬收購(gòu)一家互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營(yíng)行業(yè)的公司。
2018年1月2日，公司將重大事項(xiàng)停牌轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組停牌。停牌滿一個(gè)月時(shí)，重組標(biāo)的增加至2家。
停牌滿三個(gè)月時(shí)復(fù)牌，公司宣布“鑒于未能與上述兩個(gè)標(biāo)的的交易對(duì)方就本次重大資產(chǎn)重組方案的重要條款達(dá)成一致意見(jiàn)，”與2家標(biāo)的均洽談失敗。
與此同時(shí)，公司宣布重組標(biāo)的臨時(shí)變更為重慶百立豐科技有限公司。各方初步同意，百立豐100%股權(quán)交易價(jià)格的預(yù)估值初步確定為16-19億元，繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組。
也就是說(shuō)，從2017年2月到2018年3月19日，大富科技共停牌了兩次，停了約10個(gè)月，談了6家標(biāo)的公司，結(jié)果都失敗，然后突然又轉(zhuǎn)為收購(gòu)重慶百立豐科技有限公司，而且標(biāo)的公司作價(jià)還不低，16-19億元，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并且此次重組也不知道能不能成，反正兩次復(fù)牌，公司股價(jià)都是跌停，投資者失去交易權(quán)不說(shuō)，投資也是損失慘重。
大富科技收購(gòu)資產(chǎn)的激情到底有多高，正月里就有自稱(chēng)是大富科技的工作人員在各種群里找項(xiàng)目，以下是某董秘群內(nèi)的一些截圖信息。在群內(nèi)人員提醒大富科技工作人員要注意信息披露合規(guī)，不要在公開(kāi)場(chǎng)合如此發(fā)布信息時(shí)，該工作人員還并不認(rèn)為自己這樣做是有問(wèn)題的，是給大家?guī)?lái)實(shí)際福利。
上市公司買(mǎi)十幾億元的資產(chǎn)如同菜市場(chǎng)買(mǎi)菜，深交所就不得不發(fā)了監(jiān)管函又發(fā)關(guān)注函了。
關(guān)注函共5個(gè)問(wèn)題：
1、上述七家標(biāo)的公司具體談判過(guò)程，包括但不限于開(kāi)始接洽、 意向性協(xié)議的簽署、發(fā)生重大變更、解除協(xié)議等具體情況，是否存在信息披露不及時(shí)以及應(yīng)披露未披露的情形。
2、上述標(biāo)的公司未能最終達(dá)成一致的詳細(xì)原因，是否存在虛假重組、隨意停牌、損害投資者權(quán)益的情況。
3、你公司及所有中介機(jī)構(gòu)所做的核查工作。（要求審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)就這個(gè)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明）
4、上述標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，以及與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否相 關(guān)。
5、你公司重大資產(chǎn)重組的決策程序和內(nèi)控制度，是否存在重大資產(chǎn)重組停牌申請(qǐng)時(shí)調(diào)查不充分、決策不謹(jǐn)慎的情況。
公司如此操作，不知道公司董秘怎么看，是認(rèn)可還是沒(méi)有盡到提醒公司合規(guī)操作的義務(wù)，當(dāng)然深交所的關(guān)注函也不好回復(fù)。
林曉媚，出生于1983年，本科學(xué)歷。2006年11月至2009年5月任職于鹽田國(guó)際集裝箱碼頭有限公司經(jīng)理助理；2009年6月至2010年12月任職于深圳市中航健身時(shí)尚股份有限公司總經(jīng)理秘書(shū)；2011年1月至2013年11月，歷任公司總裁秘書(shū)、研發(fā)部副經(jīng)理、風(fēng)險(xiǎn)控制部經(jīng)理、總裁辦主任、市場(chǎng)部高級(jí)經(jīng)理；2013年11月至今，擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū)。
2010年上市的大富科技，上市以來(lái)可謂是各種行業(yè)的業(yè)務(wù)都想?yún)⑴c一下，但是結(jié)果目前踩雷頻頻。
比如公司在2015年重金參股了大盛石墨，公司以6億元現(xiàn)金出資，持有大盛石墨49%股權(quán)；瑞盛新能源以其擁有的與石墨烯等石墨應(yīng)用產(chǎn)品相關(guān)的資產(chǎn)和權(quán)益出資（即：瑞盛新能源以1萬(wàn)元現(xiàn)金，以及經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估的價(jià)值為700萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備等資產(chǎn)出資），持有大盛石墨51%股權(quán)。
大富科技當(dāng)時(shí)表示，與瑞盛新能源合資合作，有助于將公司的產(chǎn)業(yè)鏈垂直整合正式拓展到先進(jìn)材料領(lǐng)域，進(jìn)一步提高公司的產(chǎn)業(yè)鏈整合能力，與公司智能終端、新能源汽車(chē)布局形成產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)。
大盛石墨、瑞盛新能源及實(shí)際控制人張彬共同承諾：大盛石墨在2015-2017年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于5500萬(wàn)元、9200萬(wàn)元和1.55億元。
但是實(shí)際情況是，大盛石墨2015年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為854萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率只有15.52%，2016年大盛石墨則更是出現(xiàn)了大虧，實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)為-4497.4萬(wàn)元，2017年未經(jīng)審計(jì)賬面虧損約為3400萬(wàn)元。
2017年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，大富科技預(yù)計(jì)2017年全年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)-5.12億元。很大一部分虧損就是計(jì)提的那些對(duì)外投資的參股子公司的減值準(zhǔn)備。
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