4月20日上海交易所發布了《關于浙江五洲新春集團股份有限公司的重大資產重組草案信息披露的問詢函》。浙江五洲新春集團股份有限公司(以下簡稱“五洲新春”)擬以發行股份及支付現金的方式，向浙江五洲新春集團控股有限公司、新昌縣五龍投資管理有限公司、吳岳民、吳曉俊、張鑒、潘國軍、新昌縣俊龍投資管理合伙企業、新昌縣悅龍投資管理合伙企業發行股份及支付現金購買其合計持有的浙江新龍實業有限公司100.00%股權。上海交易所收到了這次重大重組的草案后，對此次收購提出了9條問詢。

　　業績增速收到質疑

　　首先，上交所對標的資產的經營情況及風險提出以問詢，2016年及2017年新龍實業來自于長虹空調的銷售額占總銷售額的比例分別為41.71%和54.49%，占比較大。此外，2017年來自于長虹空調的銷售收入為2.75億元，同比大幅增長96%，如此突然大幅增加，確實有些蹊蹺，因此，上交所對新龍實業與長虹空調的合作模式、合同簽訂方式、在手訂單情況提出詢問，并對新龍實業與長虹空調的交易的公允性提出質疑，以及其對長虹空調的依賴風險表示擔心。此外，上交所對新龍實業子公司長新制冷的業績增速也提出質疑;新龍實業持股占比65%，長虹創投持股占比35%。長新制冷2017年實現營業收入15,406.39萬元，較2016年度的7110.35萬元大幅上漲116.7%。實現凈利潤1919.37萬元，較2016年度的571.93萬元大幅上漲235.6%。

　　業績突然大幅增加，因此上交所要求新龍實業披露長新制冷前五大客戶的基本情況，各自營收占比情況;并結合客戶情況、行業發展趨勢、成本情況，補充說明營收及凈利潤大幅上漲、凈利潤上漲幅度超過營收上漲幅度的原因及合理性。

　　業務模式是否可持續性?

　　新龍實業主要業務分為汽車空調管路和家用空調管路兩類產品。2017年，新龍實業的汽車管路實現銷售收入1.45億元，同比增長約10%。家用空調管路實現銷售收入3.5億元，同比大幅上漲約77.6%，因此上交所要求新龍實業區分汽車空調管路和家用空調管路分別披露前五大客戶;并結合上市公司自身業務定位、戰略規劃、標的公司業務類型，分析說明交易完成后如何發揮兩者業務的協同性。此外，新龍實業2017年新增第一大供應商重慶萬州金龍銅管，采購金額占比近40%。上交所要求說明該供應商的基本情況、主要采購產品及采購價格、大幅新增采購的原因及合理性，與公司是否存在關聯關系。

　　應收賬款應收票據巨大

　　新龍實業2017年應收票據金額為5,965.47萬元，同比增加194.57%，同期營業收入增幅僅為50.43%;上交所要求新龍實業說明(1)近兩年期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據金額，若金額較大或差異較大。(2)2017年應收票據的交易背景、形成原因，對手方情況，是否為公司關聯方等;(3)結合銷售政策、結算方式，說明2017年應收票據大幅上升的原因及合理性，增幅遠高于營業收入增幅的原因及合理性。此外，新龍實業2017年應付票據為6989.46萬元，同比增加196.66%，其他貨幣資金金額為2683.58萬元，同比增加183%，主要由于票據保證金增加。上交所要求新龍實業請補充披露：(1)近兩年票據保證金的金額，在其他貨幣資金中的占比;(2)應付票據主要對手方、對應的交易金額、發生時間、是否具有真實商業背景;(3)結合采購付款政策說明2017年應付票據大幅上升且遠高于營業成本增幅的原因及合理性。

　　業績承諾受到質疑

　　新龍實業2016年實現歸母凈利潤2,343.58萬元，2017年實現歸母凈利潤3,670.04萬元。本次重組的交易對方五洲控股、五龍投資、吳岳民、吳曉俊承諾新龍實業2018年度、2019年度和2020年度扣非后凈利潤分別不低于4,600萬元、5,100萬元和5,600萬元，承諾業績較歷史業績增幅較大。上交所要求新龍實業結合行業發展趨勢、在手訂單情況、新客戶拓展情況，分析說明業績承諾的合理性及可實現性。

《電鰻快報》