溫故而知新，先上年報審計暗語：

　　昨天，普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（“PWC”）對天馬股份（002122）2017年度財務報表發表無法表示意見的審計報告。

　　PWC，國際性專業服務機構，本來就嚴控風險，似乎還有些“不靠譜”的上市公司非要挑戰下，然后就事故了．．．．．．還付了一大筆審計費用．．．．．．

　　閑話不多說，直接看專項說明：

　　普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“我們”）依據中國注冊會計師審計準則對天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“天馬股份”）2017年12月31日的合并及公司資產負債表及2017年度合并及公司利潤表、合并及公司股東權益變動表和合并及公司現金流量表進行了審計，并于2018年4月27日出具了普華永道中天審字（2018）第10099號無法表示意見的審計報告。

　　一、發表無法表示意見的事項

　　（一）預付款項的商業實質

　　如附注四（4）所述，于2017年12月末，天馬股份與深圳東方博裕貿易有限公司（“東方博裕”）簽訂了一系列合同采購鋼材及機器設備，并于釆購合同簽訂后的三天內全額支付預付款項共計人民幣5.666億元，其中預付鋼材款人民幣4.6億元，預付機器設備款人民幣1.066億元，采購合同中沒有約定交貨時間。管理層后又提供了天馬股份與東方博裕于2018年2月12日簽訂的補充協議，約定交貨日期為2018年9月30日前。東方博裕為天馬股份2017年度新增供應商，此前與天馬股份沒有發生過任何交易。此外，天馬股份以往與其他供貨商采購時，一般按照貨物的到貨情況分期付款，且交貨期一般為3個月，與東方博裕的上述采購合同約定明顯不同。我們對比了天馬股份下屬軸承生產廠家及機床生產廠家（即于2017年12月31日天馬股份處置其他軸承生產廠家之后現存采用鋼材作為生產原料的子公司）于2017年度全年的鋼材采購金額共計人民幣1.99億元，遠低于上述預付給東方博裕的鋼材采購金額人民幣4.6億元。截至本報告日止，天馬股份采購的鋼材及機器設備尚未到貨。此外，于2018年1月2日，天馬股份的全資子公司喀什耀灼創業投資有限公司（“喀什耀灼”）又向東方博裕支付了1億元，計入“預付款項”科目。

　　截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明預付東方博裕款項的商業實質：

　　1．向東方博裕預付的鋼材釆購款遠大于天馬股份2017年度全年實際鋼材采購額的理由，而管理層亦未有提供能支持上述鋼材采購額的、經適當管理層批準的相關產品的未來生產及銷售計劃；

　　2．向東方博裕釆購鋼材和機器設備約定9個月的交貨期，遠長于與天馬股份與其他供貨商約定3個月交貨期、且在貨物約定交付前9個月已經全額預付貨款的理由；

　　3．對于東方博裕這一本年度新增供應商，管理層在簽訂采購合同并全額預付共計人民幣6.666億元貨款前，沒有對其背景情況、財務狀況、信用情況進行必要的調杳以評估其信用風險的理由；

　　4．管理層沒有提供2018年1月2日支付的人民幣1億元預付款項的付款審批文件。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

　　1．于2017年12月31日及截至該日止年度上述交易及預付款項及于2018年1月2日支付的額外預付款項的商業理由及商業實質，以及釆購交易和預付款項余額的發生、準確性、完整性及可回收性；及

　　2．上述交易的影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括對合并資產負債表中預付款項的賬面值、合并利潤表及合并現金流量表的潛在影響。

　　（二）對投資基金的合并的相關審計工作

　　于2017年12月31日及截至該日止年度，天馬股份的合并財務報表中包括了一家子公司杭州天馬誠合投資合伙企業（有限合伙）（“天馬誠合”）的合并財務報表，其反映在天馬股份合并財務報表中的資產、負僨與損益包括貨幣資金人民幣0.03億元、預付款項人民幣0 ．12億元、其他應收款人民幣0 ．01億元、可供出售金融資產人民幣 15.47億元（詳見下文）、其他非流動資產人民幣0.23億元、其他應付款人民幣0.21億元、其他非流動負債人民幣11.63億元、管理費用人民幣0.14億元、財務費用人民幣0.44億元、資產減值損失人民幣0.36億元、以及凈虧損人民幣0.93億元和其他綜合收益的稅后凈額人民幣1.45億元。

　　管理層于2018年4月25日（財務報表批準報出日前兩天）確定按照企業會計準則的要求將天馬誠合納入天馬股份2017年度合并財務報表范圍，因此未及時向我們提供天馬誠合及其下屬子公司喀什誠合基石創業投資有限公司（“喀什基石”）財務報表的明細賬目及大部分相關的會計資料，導致我們無法對天馬誠合的合并財務報表執行相關的審計工作。

　　另外，天馬誠合于2017年5月以現金人民幣16.61億元收購了喀什基石的股份。喀什基石有56家被投資企業，在其以及天馬股份的合并財務報表中均作為“可供出售金融資產”核算。收購前，喀什基石由天馬股份第一大股東徐茂棟控制。管理層提供了喀什基石與其中53家被投資單位的投資協議，其中51家被投資企業的投資協議規定喀什基石有權向被投資企業派駐董事。管理層解釋喀什基石實際未對該51家被投資企業派駐董事，因而未對該51家被投資企業的經營決策具有重大影響，故不把該51家被投資企業作為長期股權投資并以權益法進行核算。

　　針對合并財務報表中的可供出售金融資產于2017年12月31日的公允價值評估， 我們抽選了其中14家比較重大的被投資企業（全部為上述51家中的企業），以公允價值核算的賬面余額合計人民幣13.55億元，占天馬股份合并財務報表中可供出售金融資產賬面余額的88%，其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣1.38億元。我們對管理層提供的這14家被投資企業賬面余額合計為人民幣13.55億元（其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣1.38億元）的可供出售金融資產的公允價值評估中所使用的相關參數提出質疑，但未取得管理層的合理解釋。

　　截至本報告日止，管理層尚未提供以下資料：

　　1．天馬誠合及喀什基石相關的會計資料；

　　2．根據投資協議喀什基石有權對其名下51家被投資企業派駐董事而實際未派駐董事的原因及支持性資料；

　　3．喀什基石名下剩佘3家被投資企業的投資協議；

　　4．按照可供出售金融資產核算的上述14家企業公允價值評估中所使用的相關參數的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

　　1．反映在天馬股份合并財務報表中有關天馬誠合（含喀什基石）財務報表項目的發生、準確性、完整性及可回收性，以及相關財務報表科目是否己在合并財務報表中予 以適當披露；

　　2．對51家喀什基石有權派駐董事的企業作為長期股權投資以權益法進行核算還是作為可供出售金融資產以公允價值計量；

　　3．未提供投資協議的3家喀什基石名下的被投資企業應作為長期股權投資以權益法進行核算還是作為可供出售金融資產以公允價值計量；

　　4．如上述2與3段中所述共54家被投資企業應該作為可供出售金融資產核算并以公允價值計量，對其中14家賬面價值合共為人民幣13.55億元可供出售金融資 產（其因公允價值變動而反映在2017年度其他綜合收益的稅后凈額共計人民幣 1.38億元）的公允價值評估的合理性。

　　（三）投資款的商業實質

　　根據喀什耀灼與北京朔贏科技有限公司（“北京朔蠃”）于2017年11月10日簽訂的合作投資意向書（“投資意向書”），喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以北 京朔臝作為投資平臺，再行投資于某商業銀行，從而達到喀什耀灼間接投資某商業銀行的目的。2017年12月，喀什耀灼向北京朔蠃合計支付了投資款人民幣1.1億元，計入“其他應收款”。根據投資意向書約定，如在投資意向書簽訂90日內未能增資，北京朔贏向喀什耀灼全額返還人民幣1.1億元。截至本報告日止，該增資尚未完成，人民幣1.1億元投資款己逾期但尚未收回，喀什耀灼弓北京朔贏也沒有簽署還款協議。我們發現，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與北京朔臝并不存在關聯關系。

　　截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明上述投資款的商業實質：

　　1．該投資事項及該筆投資款的商業理由及商業實質，以及對該逾期未收回投資款的可收回性評估；及

　　2．若北京朔臝與天馬股份不存在關聯關系，北京朔贏的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東的關聯公司存在上述關聯情況的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

　　1．于2017年12月31日及截至該日止年度上述交易及其他應收款余額的商業理由及商業實質、發生、準確性、完整性及可回收性；

　　2．上述交易的影響是否己于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括對合并資產負債表中其他應收款的賬面值、合并利潤表及合并現金流量表的潛在影響，以及合并財務報表中披露的關聯方交易及余額的完整性及準確性。

　　（四）已撤銷并收回的投資款的商業實質

　　根據天馬股份的全資子公司喀什耀灼與北京天瑞霞光科技發展有限公司（“天瑞霞光”）簽訂的增資協議，于2017年8月31日，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款人民 幣1億元，計入“長期股權投資”。2017年9月28 日天瑞霞光與喀什耀灼又簽訂了撤資協議，并于2017年9月29日返還喀什耀灼人民幣1億元。根據撤資協議，撤資原因為簽訂合同后的客觀條件發生變化，致使原合同的無法達到，繼續履行己無必要。我們進行的背景調查結果顯示，天瑞霞光的注冊地址與天馬股份在北京的辦公地址一致。天瑞霞光的公司電子郵箱后綴與天馬股份第一大股東徐茂棟所控制的一家注冊在北京的公司一致。盡管如此，管理層確認天馬股份與天瑞霞光并不存在關聯關系。

　　截至本報告日止，管理層尚未對下述事項提供合理的解釋及支持性資料以說明上述己撤銷并收回的投資款的商業實質：

　　1．該筆投資款在一個月內撤資的商業理由；

　　2．若天瑞霞光與天馬股份不存在關聯關系，天瑞霞光的辦公地址及其公司電子郵箱后綴與天馬股份及其第一大股東的關聯公司存在上述關聯情況的合理解釋。

　　由于受到上述范圍限制，就以下各項我們無法獲得充分、適當的審計證據，也無法執行替代性程序：

　　1． 該筆己撤銷并收回的投資款的商業理由及商業實質；

　　2． 上述交易的影響是否已于合并財務報表中適當記錄并予以披露，包括關聯方交易的完整性及準確性以及對合并現金流量表的潛在影響。

　　二、發表無法表示意見的理由和依據

　　根據《中國注冊會計師審計準則第1502號-在審計報告中發表非無保留意見》第七條：“當存在無法獲取充分、適當的審計證據，不能得出財務報表整體不存在重大錯報的結論情形之時，注冊會計師應當在審計報告中發表非無保留意見”以及第十條：“如果無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應當發表無法表示意見”的規定，我們認為上述事項對財務報表可能產生的影響重大且具有廣泛性，故發表無法表示意見

　　三、無法表示意見涉及的事項是否存在注冊會計師依據已獲取的審計證據能夠確定存在重大錯報的情形

      由于審計范圍受到限制，對審計報告中“形成無法表示意見的基礎”段落所述事項，我們無法取得充分、適當的審計證據，因此，我們不能確定是否存在重大錯報的情形。

　　四、無法表示意見涉及事項對報告期內公司財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響

　　上述導致發表無法表示意見的事項對天馬股份2017年12月31日資產負債表中的預付款項、其他應收款及壞賬準備余額、長期股權投資、可供出售金融資產、其他非流動資產及其他非流動負債以及2017年度利潤表中的財務費月、資產減值損失投資收益及其他綜合收益可能產生的影響重大，但是由于如上所述，我們無法獲取充分、適當的審計證據，也無法執行替代性審計程序，我們無法確定是否有必要對天馬股份2017年12月31日的合并及公司資產負債表、2017年度合并及公司利潤表以及合并及公司現金流量表相關報表項目作出調整。

　　總之，就差PWC跳出來說，我舉報財務造假！！！

《電鰻快報》