38億元買微信公眾號，上市公司瀚葉股份(4.560, 0.00, 0.00%)4月底一拋出這個方案，就引發(fā)市場強烈關注。
如今，交易所也發(fā)來重磅問詢函，十大問題直指合規(guī)風險、政策風險、經(jīng)營風險、交易合理性、盈利模式等諸多方面。
問詢函，針針見血、直指要害，是不是忽悠式重組，請說清楚。
上交所就市場關注問詢瀚葉股份
作為A股市場罕見的巨額收購微信公眾號案例，瀚葉股份4月27日披露重大資產(chǎn)重組公告。擬38億元收購一家名為量子云的新媒體公司100%股權，該公司主營業(yè)務為運營981個微信公眾號，通過互聯(lián)網(wǎng)廣告和商城電商銷售盈利。
微信公眾號不僅能賣錢，還能賣38個億元，平均一個公眾號價值387萬元。瀚葉股份的這一收購，立馬引來市場廣泛關注，公眾號這么值錢？不過，瀚葉股份的董事長沈培今5月8日也做出回應：估值合理。
就在市場沸沸揚揚之際，上交所也發(fā)出問詢函，10大問題直指市場關注焦點。
據(jù)記者將問詢內容簡單梳理如下：
有關微信公眾號合規(guī)運營及政策風險
1、50個編輯人員運營981個公眾號，內容怎么生產(chǎn)的、原創(chuàng)內容占多少非原創(chuàng)占多少、是否會侵犯知識產(chǎn)權、員工數(shù)和公眾號內容生產(chǎn)是否匹配？
2、有人說981個微信公眾號，以粉絲數(shù)最多的“卡娃微卡”為例，內容低俗、標題黨嫌疑，有沒有違法違規(guī)記錄、會不會被封號、能不能持續(xù)運營？
有關交易合理性
3、公司實控人變更不到3年，去年又重組轉型網(wǎng)游，這次又要收購微信公眾號做互聯(lián)網(wǎng)廣告，公司是否具有這方面的人員儲備和能力、會不會構成借殼被否、實控人未來3年會不會減持？
關于盈利模式和經(jīng)營風險
4、前十大號的開通時間、粉絲增長趨勢等指標如何，運營期間微信公眾號的死亡情況，隨機抽10篇文章看閱讀轉發(fā)等情況，說明公司核心競爭力，社交平臺變化極快，公眾號按持續(xù)收益估值是否合理？
5、 說說公司的盈利模式、前五大客戶情況，以及客戶是否穩(wěn)定持續(xù)？
6、 請財務顧問和會計師說明公眾號閱讀量轉發(fā)等是否真實，業(yè)務合同是否真實，核查的手段。
關于估值較高和業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險
7、 今年4月量子云原來創(chuàng)始人退出，當時估值20億元，現(xiàn)在怎么就估值38個億？創(chuàng)始人都退出，是不是不看好未來業(yè)績承諾？
8、 估值為38億元溢價了28倍，而凈利潤承諾2018年至2022 年的預測凈利潤數(shù)分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元，遠高于2016年8713萬元、2017年1.53億元的凈利潤，請問怎么算出來的？
9、 請問這次交易，發(fā)行股份購買量子云公司股權，量子云的這些人會取得多少股份，鎖定期怎么樣，會不會質押，到時候兌現(xiàn)不了業(yè)績怎么辦？
其他問題
10、公司去年收購網(wǎng)游就產(chǎn)生了11.85億元的商譽，這次收購又會產(chǎn)生多少商譽，未來如果微信號經(jīng)營業(yè)績不好，會帶來多少財務風險？
另外，這次收購市場很關注，請你們召開媒體發(fā)布會？以及請就上述問題在5月21日前書面回復上交所。
38億元的天價微信公眾號收購
4月27日，瀚葉股份拋出的38億元收購981個微信公眾號的方案，著實讓市場開了一下眼界。此前市場上，雖然也有收購或入股以微信公眾號運營為主體的企業(yè)，但頂多也就出資一兩個億的投資而已，像瀚葉股份這般38億元的整體收購，還是首次出現(xiàn)，因而市場也就比較關注。
我們再來看看這個收購的具體情況。
4月27日，原本主營業(yè)務為農藥、獸藥的瀚葉股份公告，擬作價38億元，收購深圳量子云科技有限公司（簡稱量子云）100%股權。而后者旗下運營的981個公眾號已積累了2.4億粉絲（不考慮去重），平均每個公眾號387萬元，每個粉絲的價值16元左右。
量子云2016年、2017年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。而在此次重組中，其2018-2022年預計凈利潤分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6.01億元和6.59億元。
重組預案披露，量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”，專注于移動互聯(lián)網(wǎng)流量聚集、運營及變現(xiàn)的新媒體公司。主營業(yè)務包括：移動互聯(lián)網(wǎng)推廣、騰訊社交廣告等。此外，其旗下公眾號中還有開設商城，出售消費品。
最初，量子云靠“卡娃微卡”的微信電子賀卡功能起家， “卡娃微卡”粉絲數(shù)近1600萬，此外量子云還有粉絲數(shù)超過一百萬人的公眾號86個。值得注意的是，盡管量子云運營接近千個微信公眾號，但是編輯部門的人數(shù)在2016年只有16人，在2017年只有50人左右，平均1個人的負責將近20個公眾號，看來基金君的效率還要提高，好多個采編人員為這一個號提供內容。
本次的交易方案是這樣的，量子云100%股權暫作價為38億元，其中，以現(xiàn)金方式支付9.5億元，以發(fā)行股份方式支付28.5億元，發(fā)行價格為4.62元/股，發(fā)行股份數(shù)為6.17億股。
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