《號外財經》文 / 李三軍

　　5月3日，浙江航民股份有限公司(以下簡稱：航民股份)發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》，擬向航民集團、環冠珠寶非公開發行股份購買航民百泰100%股權。目前，航民集團持有航民百泰51%的股權，環冠珠寶持有航民百泰49%的股權。此次次交易后，航民百泰將成為航民股份的全資子公司。

　　此次交易構成重大資產重組、關聯交易，根據航民股份、航民百泰經審計的2017年度財務數據以及交易作價情況，相關財務比例計算如下：

　　《號外財經》在閱讀交易報告書時發現，標的資產未來營收增速的預測值與2017年增速存在較大差距，另外，標的公司的生產經營建筑物沒有辦理權屬登記，因此，5月14日，上交所對此次資產重組的眾多問題提出詢問。

　　根據交易報告披露，標的資產航民百泰2016年和2017年度實現營業收入分別為27.27億元和34.51億元，2017年營收同比增長26.57%。與此同時，標的公司采用收益法估值，預測期2018-2020年的營業收入均呈持續增長趨勢，增速分別為7.68%、7.57%以及7.11%。

　　因此，上交所要求上市公司補充披露：2017年標的資產收入快速增長的原因，結合現有前五大客戶的收入增長情況以及新客戶的開拓情況具體分析，并要求該公司結合黃金飾品批發及加工市場的發展趨勢以及競爭結構，進一步論述標的資產的行業地位、業務規模持續增長的核心競爭力以及預測期標的資產營收持續增長，結合標的資產產能、主要客戶的發展狀況分析盈利預測收入的可實現性。

　　另外，《號外財經》了解到，標的資產航民百泰現有用于生產經營的19項房屋建筑物因歷史原因，尚未辦理權屬登記。此次交易完成后，該公司擬根據已取得的項目備案批復文件，對舊廠房進行改造，預計總投資1.3億元打造黃金珠寶首飾產業園。

　　對于此類大額投資，上交所要求上市公司說明前述房產未取得產權證的原因，是否存在違規被處罰的風險;除已取得的舊廠房改造項目的立項文件以外，是否取得環保主管部門出具的項目環境影響評價文件等;舊廠房改造是否涉及新增土地的取得，改造完成后，是否能夠辦理相應的產權證明;此外，上交所要求上市公司結合“黃金珠寶首產業園”的具體規劃、建設內容、運行模式、后續資金投入安排等，說明是否切實有利于增強公司持續盈利能力。