借錢也要收購，中國(guó)傳動(dòng)對(duì)新光圓成（002147，SZ）究竟享有吸引力？
事實(shí)上，盡管身肩全球風(fēng)力發(fā)電傳動(dòng)設(shè)備龍頭企業(yè)的“美譽(yù)”，但是中國(guó)傳動(dòng)近年的業(yè)績(jī)卻并不穩(wěn)定，2017年，公司的凈利潤(rùn)較上年同期出現(xiàn)了59.27%的下滑。對(duì)此深交所也向新光圓成下發(fā)了問詢函，要求新光圓成對(duì)中國(guó)傳動(dòng)盈利能力產(chǎn)生影響的重要因素及近兩年業(yè)務(wù)下滑的原因及合理性作出說明。
值得注意的是，此次交易對(duì)方豐盛控股（00607，HK）也是2016年9月才通過換股并購的方式溢價(jià)控股了中國(guó)傳動(dòng)，彼時(shí)豐盛控股表示，中國(guó)傳動(dòng)是其理想投資公司。然而不到兩年，豐盛控股卻急于出讓股權(quán)，又是什么原因呢？
去年業(yè)績(jī)大幅下滑
新光圓成在預(yù)案中表示，若能成功收購中國(guó)傳動(dòng)，后者作為風(fēng)力發(fā)電傳動(dòng)設(shè)備龍頭企業(yè)將有利于進(jìn)一步拓展上市公司盈利來源，并且改善其主要依賴房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的局面，增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力。
但是近年中國(guó)傳動(dòng)的業(yè)績(jī)波動(dòng)，似乎給此次收購帶來了一些隱憂。
根據(jù)中國(guó)傳動(dòng)已披露的財(cái)務(wù)信息，2016年及2017年度，中國(guó)傳動(dòng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為89.66億元和82.42億元，凈利潤(rùn)分別為11.09億元和4.52億元，從數(shù)據(jù)上可以直觀地看出，中國(guó)傳動(dòng)2017年的凈利潤(rùn)呈現(xiàn)大幅下降的趨勢(shì)。
公開資料顯示，中國(guó)傳動(dòng)主要從事應(yīng)用于工業(yè)用途的各種機(jī)械傳動(dòng)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司主要產(chǎn)品為風(fēng)電傳動(dòng)設(shè)備和工業(yè)傳動(dòng)設(shè)備，前述兩個(gè)業(yè)務(wù)在2016年及2017年的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)占總收入的比例額分別為90.80%、94.69%。
為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者結(jié)合中國(guó)傳動(dòng)2017年年報(bào)進(jìn)一步對(duì)比，報(bào)告期內(nèi)，中國(guó)傳動(dòng)的風(fēng)力發(fā)電齒輪傳動(dòng)設(shè)備實(shí)現(xiàn)銷售收入68.03億元，較上年同期下降7.6%；而工業(yè)齒輪傳動(dòng)設(shè)備銷售收入約為10.01億元，較上年同期增長(zhǎng)了28.5%。
換言之，中國(guó)傳動(dòng)的風(fēng)電傳動(dòng)設(shè)備業(yè)務(wù)在報(bào)告期的銷售業(yè)績(jī)下滑，是導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)大幅滑坡的主因之一。
對(duì)于上述核心業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑的原因，中國(guó)傳動(dòng)在其年報(bào)中解釋稱，由于在報(bào)告期內(nèi)，風(fēng)電行業(yè)仍處于回調(diào)狀態(tài)，下游客戶對(duì)于新增裝機(jī)容量持謹(jǐn)慎態(tài)度。
另外，中國(guó)傳動(dòng)綜合毛利率也出現(xiàn)下滑。主要是由于銷售價(jià)格的下降和供應(yīng)鏈成本上升的雙重壓力，以及產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的調(diào)整等。
而根據(jù)中國(guó)傳動(dòng)8月20日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司稱，相比2017年同期而言，預(yù)期2018年中期期間，公司擁有人應(yīng)占溢利將減少約70%。公司擁有人應(yīng)占溢利減少主要原因?yàn)?018年中期期間集團(tuán)風(fēng)電傳動(dòng)設(shè)備的交付數(shù)量下降而銷售成本上升。
由此可以看出，近期中國(guó)傳動(dòng)的業(yè)績(jī)下滑的原因主要還于其風(fēng)電齒輪傳動(dòng)設(shè)備銷售的下滑。而對(duì)于新光圓成，其所要關(guān)心的是，上述的一些不利因素是否還會(huì)對(duì)中國(guó)傳動(dòng)未來經(jīng)營(yíng)模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力造成影響。
另外，國(guó)海證券近期發(fā)布的研報(bào)認(rèn)為，經(jīng)過2016年~2017年這兩年裝機(jī)量下滑的低迷態(tài)勢(shì)后，風(fēng)電新增裝機(jī)有望在今年迎來拐點(diǎn)，預(yù)計(jì)2018年~2020年，國(guó)內(nèi)還將新增總計(jì)約1~1.2億千瓦左右的風(fēng)電機(jī)組容量。前述訊息對(duì)于近期業(yè)績(jī)下滑的中國(guó)傳動(dòng)而言或許是一個(gè)利好消息。
補(bǔ)貼下滑的隱憂
實(shí)際上，風(fēng)電行業(yè)是國(guó)家政策大力支持的一個(gè)行業(yè)，包括中國(guó)傳動(dòng)在內(nèi)的行業(yè)內(nèi)的企業(yè)均享受了諸多財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠、保障性收購政策。
不過近年來隨著風(fēng)電產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展和行業(yè)總體競(jìng)爭(zhēng)力的不斷提升，國(guó)家政策已逐步開始降低對(duì)行業(yè)的補(bǔ)貼力度。
在2017年北京國(guó)際風(fēng)能大會(huì)（CWP2017）開幕式上，國(guó)家能源局新能源與可再生能源司副司長(zhǎng)梁志鵬表示，風(fēng)電經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，需要在新能源當(dāng)中率先擺脫補(bǔ)貼依賴。計(jì)劃在2020年至2022年基本上實(shí)現(xiàn)風(fēng)電不依賴補(bǔ)貼發(fā)展。
風(fēng)電行業(yè)補(bǔ)貼的逐漸取消正倒逼產(chǎn)業(yè)盡快“斷奶”，同時(shí)也是倒逼風(fēng)電企業(yè)與發(fā)電投資者更加主動(dòng)地降低成本。不過這也引起了一些企業(yè)的擔(dān)憂。
在此次交易預(yù)案中，新光圓成也坦言，如果未來國(guó)家政策發(fā)生重大調(diào)整，或降低補(bǔ)貼、支持的幅度超過預(yù)期，則風(fēng)電行業(yè)的利潤(rùn)率可能受到不利影響，而前述情形對(duì)于主要營(yíng)業(yè)收入來源于風(fēng)電齒輪傳動(dòng)設(shè)備銷售的中國(guó)傳動(dòng)而言，或許會(huì)帶來一些業(yè)績(jī)上的隱憂。
不過亦有公司對(duì)補(bǔ)貼取消持積極態(tài)度，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，上市公司科陸電子在去年12月對(duì)投資者回應(yīng)時(shí)表示，風(fēng)電不依賴補(bǔ)貼發(fā)展針對(duì)的是增量部分，不是針對(duì)存量部分。考慮到存量部分的建設(shè)成本及投資周期，針對(duì)存量部分的補(bǔ)貼應(yīng)該依然存在。此外，風(fēng)電實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)，是必然趨勢(shì)，近幾年風(fēng)電的成本不斷降低，已具備了3~5年實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)的經(jīng)濟(jì)前提，是市場(chǎng)規(guī)律。
不過，風(fēng)電行業(yè)分析師華鵬偉對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者說：“雖然說風(fēng)電行業(yè)實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)是必然趨勢(shì)，但是風(fēng)電補(bǔ)貼的拖欠，以及在2020年后退出，對(duì)于風(fēng)電行業(yè)的上下游企業(yè)將會(huì)帶來不小的沖擊，會(huì)影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入，凈利潤(rùn)在補(bǔ)貼退出之后會(huì)出現(xiàn)一定程度的下滑。”
26處房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此次交易的交易方為Five Seasons以及后者的控股股東豐盛控股，豐盛控股的實(shí)際控制人為季昌群，在此次交易前，其持有中國(guó)傳動(dòng)75%的股權(quán)，為中國(guó)傳動(dòng)的實(shí)際控制人。
2016年9月20日，豐盛控股及中國(guó)傳動(dòng)聯(lián)合宣布，豐盛控股將提出自愿有條件股份交換要約，以收購中國(guó)傳動(dòng)股本中所有已發(fā)行股份（與要約人一致行動(dòng)人士已擁有者除外），交換基準(zhǔn)為每2股中國(guó)傳動(dòng)股份獲5股新豐盛股份。
按照要約，每股中國(guó)傳動(dòng)的指定價(jià)值為10.95港元（根據(jù)最后交易日在聯(lián)交所所報(bào)的收市價(jià)每股豐盛股份4.38港元，及5股豐盛控股換2股中國(guó)高速傳動(dòng)計(jì)算），由此計(jì)算，中國(guó)傳動(dòng)的全部已發(fā)行股本估值約為179億港元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，上述10.95港元每股的價(jià)格，較中國(guó)傳動(dòng)最后交易日收市價(jià)7.47港元溢價(jià)約46.59%。
上述交易并非為各方看好，彼時(shí)，摩根大通、德銀并不看好此次換購并購，認(rèn)為這次協(xié)議或不會(huì)達(dá)成，若達(dá)成將對(duì)中國(guó)傳動(dòng)增加不確定性。其中摩根大通指出，合并為中國(guó)傳動(dòng)未來的發(fā)展方向帶來不確定性，而市場(chǎng)對(duì)一個(gè)業(yè)務(wù)遍及新能源、房地產(chǎn)、醫(yī)療保健和旅游的綜合企業(yè)的價(jià)值認(rèn)知也存在不確定性。
但是豐盛控股表示，“中國(guó)傳動(dòng)”現(xiàn)時(shí)之市價(jià)具有吸引力，為豐盛集團(tuán)的理想投資。此項(xiàng)要約，將拓展豐盛集團(tuán)的業(yè)務(wù)至中國(guó)風(fēng)力發(fā)電行業(yè)的業(yè)務(wù)方向，符合當(dāng)前社會(huì)倡導(dǎo)的綠色、低碳、健康產(chǎn)業(yè)方向。
然而不到兩年，在中國(guó)傳動(dòng)業(yè)績(jī)尚可的背景下，豐盛控股卻決定對(duì)曾經(jīng)這一看好的標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，背后的原因值得探究。截至目前，豐盛控股與新光圓成的交易事項(xiàng)尚在進(jìn)行中。
另外，在此次交易中，中國(guó)傳動(dòng)及其下屬子公司擁有的26處房產(chǎn)尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，該類未辦證房屋面積合計(jì)44萬平方米，占中國(guó)高速傳動(dòng)擁有的房產(chǎn)總面積的53.08%，此外還存在部分土地未辦理國(guó)有土地使用權(quán)證書的情形，未辦證土地面積合計(jì)99.9萬平方米，占中國(guó)高速傳動(dòng)擁有的土地總面積的48.75%。
上述情況也給此次交易帶來了風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)此深交所要求新光圓成解釋上述情形對(duì)于交易作價(jià)、交易進(jìn)程及未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。
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