每經記者 查道坤 每經編輯 胥 帥

　　以房地產開發和商業經營為主營業務的新光圓成（002147，SZ），如今擬收購港股的風力發電傳動設備的供應商中國高速傳動設備集團有限公司（以下簡稱中國傳動）部分股權。

　　新光圓成財報顯示，本次協議收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元~184億元，如果收購51%~73.91%的股權，那么對應的最少資金則需要83億元。

　　然而截至2018年6月30日，新光圓成賬面上的貨幣資金為2.14億元。這種情況下，新光圓成卻準備只動用自有資金，去撬動這83億元的收購。要知道，83億元的收購資金幾乎是其貨幣資金的40倍。

　　為了解決收購資金，新光圓成選擇向控股股東新光集團借款50億元。然而，新光集團卻“自身難保”，其短期就承擔著較多的償還債務。

　　8月28日，新光集團董事長周曉光對《每日經濟新聞》記者說：“對新光圓成的50億元借款會如期借，到期的債券等資金都會按期償還，目前幾個資金都在準備中。”

　　標的只保留盈利強勁資產

　　公開資料顯示，新光圓成以房地產開發和商業經營為主營業務，而回轉支承等精密機械制造業務為輔。中國傳動為港股上市公司，它是全球風力發電傳動設備的領先供應商，主要從事研究、設計、開發、制造和分銷廣泛應用于風力發電及工業用途上的各種機械傳動設備。

　　收購方案顯示，新光圓成與豐盛控股、Five Seasons簽署《框架協議》，中國傳動擬剝離數控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設備等研發、制造業務，且完成上述資產剝離將是新光圓成本次重組的先決條件。這意味著，本次交易將只保留中國傳動盈利強勁的風電傳動設備和工業傳動設備。

　　此外，根據香港聯交所頒布的《收購守則》，上述協議轉讓完成后，新光圓成需就中國傳動全部已發行股份（不包括新光圓成已通過本次協議收購持有之股份）作出無條件強制現金要約。新光圓成將根據最終要約的接受情況決定是否維持中國傳動在香港聯交所的上市地位。

　　對于此次收購中國傳動的原因，新光圓成表示，上市公司現有機械制造業務發展空間有限，而中國傳動為全球風力發電傳動設備龍頭企業，其技術實力雄厚、資產質量高、盈利能力強。在國家政策大力鼓勵下，裝備制造業迎來了新的歷史發展機遇。在進一步拓展市場的同時，還能大幅度提升公司裝備制造板塊的業務份額，為未來公司的可持續發展增添動力。

　　收購資金超貨幣資金40倍

　　值得注意的是，新光圓成本次收購資金來源為自有資金及自籌資金。但是根據收購方案，收購對應中國傳動100%股份總價為人民幣約163億元~184億元，這意味著新光圓成收購51%股權則最少需要83.13億元。然而根據新光圓成的財報，截至2018年6月30日，新光圓成的貨幣資金僅有2.14億元。

　　貨幣資金僅有2.14億元，然而其用于收購的現金則高達83.13億元，幾乎是前者的40倍。關于新光圓成收購的資金來源問題，也引起了深交所的關注。深交所在7月9日向新光圓成下發《關于對新光圓成股份有限公司的重組問詢函》。問詢函要求新光圓成補充披露上市公司支付現金對價的資金來源及對應金額、模擬測算此次交易對公司凈利潤的影響、若后續觸發全面要約，公司預計需籌措的資金數量及來源等。

　　按照深交所要求，新光圓成應在7月13日前回復問詢函。但是截至目前，新光圓成依舊未對深交所的問詢給予回復。由于長時間未回復深交所的問詢，8月27日，深交所下發關注函，要求公司加快重組問詢函回復工作，積極推進本次重大資產重組工作，并盡快申請股票復牌。

　　控股股東借款50億助力

　　按照新光圓成的方案，收購資金來自于自有資金和自籌資金。為此，新光圓成將資金來源瞄向了大股東新光集團。

　　6月12日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于向控股股東申請借款暨關聯交易的議案》。公司因并購重組的需要，向新光集團申請借款，新光集團同意向公司提供人民幣50億元的借款金額，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。

　　而在4月24日，新光圓成發布公告，公司召開第四屆董事會第二十次會議，審議通過了《關于2018年度公司融資業務授權暨關聯交易的議案》，同意公司向新光集團臨時融資借款。

　　另外，除了要借給上市公司新光圓成50億元之外，新光集團還面臨業績補償的壓力。

　　值得注意的是，查詢新光圓成此前的借殼方案，新光集團及虞云新承諾，標的2016年度凈利潤不低于14億元，2016年、2017年度累計實現的凈利潤不低于27億元；2016年~2018年度累計實現的合計凈利潤不低于40億元。

　　根據公告，新光圓成2016年、2017年的合計凈利潤實現比例為105.54%，也就是說新光圓成2018年一年需要完成近13億元的凈利潤。不過，半年報顯示，今年上半年，新光圓成僅僅實現凈利潤1.52億元，這與承諾的近13億元業績相差甚遠，如果未完成業績承諾，那么大股東新光集團等需要補償業績。

　　雖然2016年和2017年，新光圓成完成了業績承諾，但是從2017年完成業績的手法來看，新光圓成自身經營業績并不如意。在2017年，新光圓成出售了兩家公司，分別是建德新越置業和南通一九一二文化產業發展的100%股權，對利潤總額影響近23億元。根據公司披露，兩項股權出售獲取的凈利潤占凈利潤總額的 69.36%和 38.51%，總計達到107.87%。

　　這也就意味著，如果沒有這兩筆交易，2017年上市公司13億元的業績承諾無法完成。

　　新光集團存在即期償債壓力

　　向大股東新光集團借款50億元，那么新光集團資金實力如何？財務數據顯示，截至2017年12月31日，新光集團資產總額776.4億元，負債448.7億元，負債率57.79%。

　　此外，新光集團旗下的“11新光債”是新光集團2011年發行的16億元公司債券，將在今年11月23日到期。除了“11新光債”之外，發行規模均為20億元的“15新光01”和“15新光02”，將分別于今年9月25日以及10月22日進入回售。同時，新光集團旗下還有“17新光控股CP001”、“17新光控股CP002”兩期共20億的短融分別將在9月和10月到期。待回售的債券除了“15新光01”、“15新光02”，還有“16新光債”。根據Wind統計，新光集團目前債券總余額120.42億元，共計11只債券。

　　另據鵬元評級出具的新光控股公司債2018年跟蹤信用評級報告，新光集團最新主體長期信用評級為AA，評級展望為穩定。鵬元評級在評級報告中表示，新光集團持有的新光圓成股票很大一部分被質押，資產受限比例高，公司負債規模進一步擴大、有息債務規模大、存在較大的即期償債壓力。

　　自2018年年初以來，新光圓成為控股股東新光集團累計提供28.5億元融資抵押擔保。其中2018年3月12日，公司為控股股東新光集團提供19億元融資抵押擔保；2018年4月12日，公司為控股股東新光集團提供9.5億元融資抵押擔保。

除了通過上市公司新光圓成擔保獲得融資之外，新光集團還拿手中新光圓成的股票進行質押。截至7月20日，新光集團持有公司有限售條件流通股11.34億股，占公司總股本62.0455%，已累計質押新光圓成有限售條件流通股11.15億股，占其持有新光圓成股份的98.2951%，占新光圓成股份總數的60.9877%。

　　對此，券商分析師呂宏對《每日經濟新聞》記者說：“新光集團短期內的償債壓力，以及回購的資金壓力非常大，對于其本身資金鏈也是非常大的挑戰，如果不能按期償債并進行收購，那么對新光集團的影響將非常大。”

　　《每日經濟新聞》記者向新光圓成發去采訪提綱，新光圓成回應稱：“采訪函中提出的涉及財務方面的問題，我們會在后續的問詢函回復中說明，鑒于該問詢函尚未回復，相關信息尚未公開披露，同時交易對手方為港股上市公司，港交所與內地信息披露規則有差異，我們暫時不便在公開披露前回復該問題”。

《電鰻快報》