浙民投撕毀“城下之盟”后，與佳兆業(yè)的蜜月期也結(jié)束了。

　　羅強(qiáng)

圖片來源：視覺中國(25.530, 0.32, 1.27%)

　　從董事會(huì)控制權(quán)，到上市公司旗下唯一產(chǎn)生收入的子公司控制權(quán)，地產(chǎn)商佳兆業(yè)在振興生化(26.550, -0.42, -1.56%)的爭奪利上從未放棄。

　　12月16日晚間，振興生化股份有限公司（000403.SZ）發(fā)布公告稱，公司于12月14日（周六）召開緊急董事會(huì)會(huì)議，表決通過《關(guān)于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定的議案》及重新任命廣東雙林法定代表人、總經(jīng)理等7個(gè)議案，

　　振興生化第二大股東佳兆業(yè)（01638.HK）旗下子公司航運(yùn)健康派駐的三名董事均投出反對票，第一大股東浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下稱“浙民投”）旗下基金派駐的四名董事投出贊成票，全部議案通過。

　　所有議案均圍繞廣東雙林生物制藥有限公司（以下稱“廣東雙林”）控制權(quán)展開，浙民投控制的董事會(huì)稱，由佳兆業(yè)控制的廣東雙林董事會(huì)，于12月14日無正當(dāng)理由擅自罷免該公司總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)種影響正常生產(chǎn)運(yùn)營，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)，還將對廣東雙林正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

　　廣東雙林是振興生化旗下唯一產(chǎn)生營業(yè)收入的子公司，2018年上半年實(shí)現(xiàn)4.27億元營業(yè)收入，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.87億元。廣東雙林旗下的13個(gè)單采血漿站幾乎是上市公司最核心的資產(chǎn)，這也支撐著振興生化當(dāng)前達(dá)到73.51億元的市值。

　　第一大股東控制的董事會(huì)，無法控制旗下唯一產(chǎn)生收入的子公司，這種現(xiàn)象是由于浙民投2017年末以要約收購的方式取得振興生化22.61%股份的同時(shí)，佳兆業(yè)以收購方式從原第一大股東手中取得22.61%的股份，并先于浙民投控制了廣東雙林董事會(huì)，以及占據(jù)上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)。

　　浙民投和佳兆業(yè)的控制權(quán)之爭一度焦灼，直到2018年5月2日上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)了新的董事會(huì)成員任職，自此浙民投與佳兆業(yè)達(dá)成“城下之盟”：浙民投以4名董事控制董事會(huì)，佳兆業(yè)提名3名董事但占據(jù)管理層職務(wù)，控制權(quán)紛爭以這樣的方式歇戰(zhàn)。

　　彼時(shí)，浙民投方面發(fā)布致股東書稱，董事會(huì)成員的重新履職，“標(biāo)志著浙民投團(tuán)結(jié)全體投資者、行使股東權(quán)利、改善公司治理、提升公司經(jīng)營方面邁出堅(jiān)實(shí)的一步。”浙民投還總結(jié)了振興生化錯(cuò)失發(fā)展的黃金十年，并提出了公司未來發(fā)展路徑。

　　“蜜月期”內(nèi)，浙民投與佳兆業(yè)組成的董事會(huì)推進(jìn)了諸多事項(xiàng)，其中包括摘除振興生化“ST”的帽子，但和平的日子很快過去，圍繞著廣東雙林控制權(quán)的爭斗最終上升到董事會(huì)層面。

　　針對浙民投主導(dǎo)的緊急董事會(huì)議案，佳兆業(yè)方面派駐的振興生化董事、總經(jīng)理羅軍在董事會(huì)會(huì)議決議公告中表示，撤銷過去廣東雙林股東決定的議案不屬于上市公司董事會(huì)審議范疇，解聘廣東雙林總經(jīng)理朱光祖屬于廣東雙林董事會(huì)職權(quán)范圍。

　　羅軍在公告中還透露，朱光祖作為廣東雙林研發(fā)總負(fù)責(zé)人，在公司研發(fā)立項(xiàng)及實(shí)施上存在過失行為，“上海子公司多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目失敗，其中與第二軍醫(yī)大合作項(xiàng)目中涉及的兩份合同簽訂存在重大過失，且第二軍醫(yī)大為其母校，研發(fā)負(fù)責(zé)人為其同窗同學(xué)，研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無計(jì)劃和節(jié)制。”

　　朱光祖畢業(yè)于中國人民解放軍第二軍醫(yī)大學(xué)，是廣東雙林的創(chuàng)始人之一，在廣東雙林脫離部隊(duì)的過程中，時(shí)任廣東雙林副總經(jīng)理的朱光祖通過同學(xué)關(guān)系找到三九集團(tuán)，說服其收購了廣東雙林。后來三九集團(tuán)破產(chǎn)，廣東雙林被賣給了“煤老板”山西振興集團(tuán)——即出售股份給佳兆業(yè)的振興生化原第一大股東。

　　佳兆業(yè)提名的獨(dú)立董事劉書錦在公告中表示，“本人于12月14日20：15 電話接到董事會(huì)開會(huì)通知，20：17入微信群看到全部議案，20：30 即接到董事長要求立即表決，否則視為棄權(quán)。”他認(rèn)為“議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會(huì)召開的議事規(guī)則”。

　　雙方的焦點(diǎn)圍繞當(dāng)年佳兆業(yè)取得廣東雙林董事會(huì)控制權(quán)，是否合法合規(guī)。浙民投派駐的董事認(rèn)為，原振興生化董事長做出修改廣東雙林公司章程、改選董事會(huì)的股東決定與上市公司章程中關(guān)于股東大會(huì)職權(quán)及決議方式?jīng)_突，且上述決定并未公告。

　　但佳兆業(yè)派駐的董事認(rèn)為，目前振興生化董事會(huì)無權(quán)撤銷當(dāng)年的股東決定，應(yīng)當(dāng)是由人民法院依法確認(rèn)；而佳兆業(yè)方面人員在廣東雙林的任職，符合廣東雙林當(dāng)時(shí)的公司章程。

　　對此，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所副主任宋一欣認(rèn)為，從上市公司流程來看，全資子公司、合并報(bào)表的子公司、占主營業(yè)務(wù)收入大的子公司的董事任免及章程修改，需要進(jìn)行公告；而任免及修改的有效性則需依據(jù)章程，符合章程約定則有效，無約定則只能依法定或推定。

　　這場從子公司的控制權(quán)紛爭已上升到上市公司董事會(huì)。12月17日，振興生化召開股東大會(huì)審議董事會(huì)成員換屆議案，選舉黃靈謀、袁華剛、鄭毅、羅軍為非獨(dú)立執(zhí)行董事，前兩者為浙民投提名，后兩者為佳兆業(yè)提名。但浙民投提名的獨(dú)立董事張晟杰、余俊仙獲得通過，而佳兆業(yè)提名的獨(dú)立董事劉書錦未獲通過。

　　這意味著浙民投在獨(dú)立董事劉書錦對前一晚董事會(huì)決議發(fā)表反對意見后，將其排除在了董事會(huì)之外，也意味著董事會(huì)權(quán)力天平將進(jìn)一步向浙民投傾斜，后續(xù)選舉管理層的董事會(huì)會(huì)議中，佳兆業(yè)此前占據(jù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)也或?qū)⒆兓瑢脮r(shí)佳兆業(yè)徹底處于被動(dòng)狀態(tài)。

　　此次董事會(huì)換屆選舉，變動(dòng)的人員還有黃靈謀取代浙民投總裁陳耿成為非獨(dú)立執(zhí)行董事，其向上市公司提供的簡歷顯示，1994年1月-2018年5月，黃靈謀一直在國泰君安(16.380, 0.02, 0.12%)任職，最高職務(wù)至國泰君安營運(yùn)總監(jiān)。

但黃靈謀后續(xù)提交給上市公司的離職證明則顯示，黃靈謀在國泰君安任職一直到8月13日；中國證券業(yè)執(zhí)業(yè)注冊信息公示中，黃靈謀的證書狀態(tài)也直到12月13日方才變更為“離職”。

　　陳耿、袁華剛同樣有在國泰君安任職的履歷，1994年的“君萬之爭”中的主角君安證券后續(xù)重組為國泰君安，陳耿從2004年-2014年的十年時(shí)間出任國泰君安總裁，此后因“裸官”事件辭職，陳耿于2015年4月，出任“浙民投”總裁一職。

　　浙民投由八家浙江實(shí)力型民營企業(yè)發(fā)起，實(shí)繳資本50億元；2016年底，浙民投進(jìn)入振興生化前10大股東之列，持股2.4%，為振興生化的第三大股東。半年后，浙民投啟動(dòng)對振興生化要約收購。

　　由此看來，地產(chǎn)商佳兆業(yè)與浙江金融資本的斗爭仍然在繼續(xù)，更多詳情可閱讀界面此前報(bào)道《又一次“野蠻人”敲門 煤老板與浙民投決戰(zhàn)ST生化》、《多番爭斗后 佳兆業(yè)與浙商共掌ST生化》。

《電鰻快報(bào)》