12月19日，天山生物（300313.SZ）最低探至7.67元/股，較半月前的最高點跌幅達(dá)15%，距離其上市以來的歷史最低點只高了四分錢。
股價連跌的導(dǎo)火索則是其12月11日披露兩則關(guān)于大象廣告涉及訴訟以及部分銀行賬戶被凍結(jié)的公告。事情的主角大象廣告正是天山生物斥資23.73億元收購了其96.21%股權(quán)，這曾是一場從中國西北端到東南端的跨地域、跨行業(yè)的大額收購。
今年4月底，天山生物完成大象廣告96.21%股權(quán)的過戶事宜。不曾想，距離過戶不足8月，大象廣告便陷入多個借款糾紛，多個銀行賬號亦被凍結(jié)。
“很多具體內(nèi)容還在核實，核實完會一并公告。”12月19日，天山生物證券辦人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者表示，截至目前，大象廣告的生產(chǎn)經(jīng)營是正常的。凍結(jié)的賬戶是大象本身自己的賬戶，在西安、沈陽等地的子公司是獨立運營，收支都是正常的。”
對并購重組來說，并購是第一步，整合才是最重要的。如今收購大象廣告過戶不足8月便出現(xiàn)問題，天山生物的整合之路看起來并不順利。
過戶不足8個月“爆雷”
從4月底過戶完成距今不足8個月，天山生物持24億巨資收購的大象廣告便暴露出諸多問題。
根據(jù)天山生物公告，原告朱社英于2017年11月22日給陳德宏、魯虹、大象廣告等5名被告借款3000萬元，借款期限6個月。因為五名被告未依約償還借款及利息而引發(fā)民間借貸糾紛。此外，大象廣告還涉及武漢市東西湖區(qū)人民法院的兩筆民事案件，涉及金額合計3052萬元。
目前，大象廣告的5個銀行賬戶已被凍結(jié)。其中大象廣告在寧波中信銀行(5.500, 0.00, 0.00%)的1450萬元存款被凍結(jié)，是因為杭州杭港地鐵有限公司因與大象廣告糾紛一案申請財產(chǎn)保全；此外，張翠因與陳德宏、魯虹、大象廣告等共有三筆借款糾紛合計9600萬元。
天山生物稱，“凍結(jié)發(fā)生時，大象廣告未及時向公司報告相關(guān)涉訴及凍結(jié)信息，公司對大象廣告現(xiàn)場檢查通過網(wǎng)銀發(fā)現(xiàn)上述賬戶后，多次要求提供訴訟及凍結(jié)相關(guān)資料，但截至目前，除凍結(jié)裁定書外，公司未獲取訴訟相關(guān)的其他資料，無法判斷大象廣告涉訴的具體原因和相關(guān)責(zé)任。”
此外，天山生物還稱，“除上述賬號被凍結(jié)外，不排除還有其他賬戶被凍結(jié)的可能，公司將根據(jù)調(diào)查進(jìn)展及時公告。”
對于大象廣告在上述訴訟中是借款方還是擔(dān)保方以及是否存在違規(guī)擔(dān)保及隱瞞的情況，上述證券辦人士表示，“很多具體內(nèi)容還在核實，核實完會一并公告。”
據(jù)該人士透露，“截至目前，大象廣告的生產(chǎn)經(jīng)營是正常的。凍結(jié)的賬戶是大象本身自己的賬戶，在西安、沈陽等地的子公司是獨立運營的，收支都是正常的。此外，與大象廣告的高管聯(lián)系也比較順暢。”
值得注意的是，大象廣告及大股東陳德宏夫婦在天山生物實施收購前便有很多借款糾紛，原告有自然人、銀行等。根據(jù)收購報告書，“陳德宏涉及的相關(guān)訴訟主要是因為大象股份以及陳德宏投資的其他企業(yè)因經(jīng)營資金需要向相關(guān)機(jī)構(gòu)及個人借款。”
對于大象廣告涉及的訴訟，證監(jiān)會在反饋意見中也曾關(guān)注到，并要求其補充披露相關(guān)訴訟進(jìn)展及結(jié)果，以及對本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響。
跨界整合不順
天山生物的主營業(yè)務(wù)原系牛、羊的品種改良業(yè)務(wù)和牛羊肉業(yè)務(wù)，2015年和2016年連續(xù)兩年虧損。2017年5月，停牌籌劃收購大象廣告，切入廣告媒體行業(yè)，這是典型的跨界并購。
從審核時間看，天山生物收購大象廣告進(jìn)展比較快。2017年9月28日，天山生物收到證監(jiān)會出具的受理通知書；同年10月25日收到一次反饋意見通知書，11月27日收到二次反饋意見通知書，12月20日便獲得無條件通過。
“我們當(dāng)時對天山生物收購大象廣告頗為關(guān)注，很多人也在盯著這個跨界并購的案例。當(dāng)時他們2017年12月上會，正是監(jiān)管層嚴(yán)管跨界并購，尤其是收購虛擬產(chǎn)業(yè)幾乎是不可行的。不過很意外的是，這場跨界收購很快被審核通過了。”深圳某中型券商并購人士對記者表示。
讓上述并購人士詫異的另一件事是，收購前天山生物總資產(chǎn)僅有七八億元，收購大象廣告接近24億元。大象廣告的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等主要指標(biāo)遠(yuǎn)超過天山生物，卻最終因為沒有變更控制權(quán)而不構(gòu)成借殼，這也是規(guī)避借殼的常見手段，天山生物所在的創(chuàng)業(yè)板明令禁止借殼且當(dāng)時嚴(yán)管規(guī)避借殼。
在反饋意見中，證監(jiān)會也提及是否構(gòu)成重組上市的問題。不過，最終對這項收購進(jìn)行了放行。
從傳統(tǒng)的養(yǎng)殖業(yè)務(wù)大幅轉(zhuǎn)向戶外廣告業(yè)務(wù)，整合亦是難點。對并購重組來說，并購是第一步，整合才是最重要的。如今收購大象廣告過戶不足8月便出現(xiàn)問題，天山生物的整合之路看起來并不順利。
“對大象廣告收購時，我們對這個行業(yè)和運營模式都有詳細(xì)的了解，且有一定的管控措施和詳細(xì)計劃，相關(guān)的工作人員和管理人員也都在學(xué)些大象廣告的業(yè)務(wù)。”上述證券辦人士稱。
《電鰻快報》
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