對于中國資本市場的投資者來說，2018年注定是艱難的一年，這一年大家可以說是嘗遍了資本市場各式各樣的雷，股東質(zhì)押爆倉雷、p2p跑路倒閉雷、應(yīng)收賬款雷、債務(wù)逾期雷……

　　到年底了，各A股上市公司商譽(yù)減值雷開始登場，這種雷的殺傷力不容小覷，常常在電光火石之間使得上市公司由盈轉(zhuǎn)虧，其對公司業(yè)績和股價(jià)沖擊之強(qiáng)烈，讓人始料不及。前不久，銀禧科技(5.040, -0.10, -1.95%)由于巨額商譽(yù)減值而帶來2018年4億元-7億元的預(yù)虧，股價(jià)在兩天之內(nèi)跌去近14%。

　　廣博股份(4.260, -0.13, -2.96%)存巨額商譽(yù)減值，預(yù)計(jì)2018年預(yù)虧4.65億至5.45億

　　10月28日晚間，廣博股份發(fā)布2018年第三季度報(bào)告。1-9月公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.89億元，同比減少4.22%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為5345.56萬元，同比減少37.45%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為4354.40萬元，同比減少55.86%。另外，公司還預(yù)測了全年業(yè)績，2018年度公司業(yè)績預(yù)虧4.65-5.45億元，而這巨額的虧損，公司稱主要源于可能發(fā)生的巨額商譽(yù)減值。

　　無論是業(yè)績下滑還是巨額的商譽(yù)減值，不得不提到2015年公司的一樁并購重組。2015年 4 月 17日，證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)廣博股份向任杭中、楊廣水、楊燕和王利平4名交易對象以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買西藏山南靈云傳媒有限公司100%的股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，靈云傳媒 100%股權(quán)交易作價(jià)為 8億萬元。根據(jù)評估，合并日或有對價(jià)公允價(jià)值390.73萬元，合并日靈云傳媒可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值為5837.25萬元與合并成本8.04億元的差額形成商譽(yù) 7.46億元，溢價(jià)高達(dá)21倍。

　　收購?fù)瓿珊螅镜闹鳡I業(yè)務(wù)主要包括文具的生產(chǎn)與銷售和互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷與服務(wù)。其中，互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷與服務(wù)業(yè)務(wù)主要來源于靈云傳媒，2016年度、2017年度互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷與服務(wù)業(yè)務(wù)營業(yè)收入占公司營業(yè)收入的比重分別達(dá)42.16%、55.51%，毫無爭議靈云傳媒是公司收入的支持。

　　據(jù)公司2014年披露的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書，業(yè)績承諾方（即任杭中、楊廣水及楊燕）向公司承諾，靈云傳媒2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣4500萬元、6500萬元、8450萬元、10985萬元和12083.5萬元。

來源：公司公告

　　根據(jù)公司公告，本次擬計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備是基于靈云傳媒的經(jīng)營情況、行業(yè)競爭狀況、未來市場趨勢等多重因素的考慮。

　　根據(jù)公告，2018年1-9月靈云傳媒扣非后凈利潤是5112.09萬元，比上年同期下降51.51%，靈云傳媒業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及預(yù)期。

　　談及業(yè)績下滑原因，公司表示，近年來媒體資源馬太效應(yīng)日趨明顯，大部分用戶和流量聚焦于相對少數(shù)頭部媒體，如騰訊、今日頭條、百度信息流、愛奇藝等。從中介端即定位類似于靈云傳媒的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)商來看，同類公司數(shù)量龐大、市場準(zhǔn)入門檻較低，分散化程度加劇，各互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)商對優(yōu)質(zhì)客戶和頭部媒體資源的爭奪日益激烈，靈云傳媒信息流廣告營銷業(yè)務(wù)毛利較去年有較大幅度下滑。

　　另外，國家規(guī)范互聯(lián)網(wǎng)傳播秩序的措施進(jìn)一步加強(qiáng)，有關(guān)部門加大對于互聯(lián)網(wǎng)營銷內(nèi)容領(lǐng)域的監(jiān)管力度，靈云傳媒部分大客戶對廣告投放做出調(diào)整，從而也影響到靈云傳媒的收入及利潤水平。

　　不妨看一下這幾年靈云傳媒的商譽(yù)測試情況：

　　2015年，包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值8.61億元；

　　2016年，包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值9.49億元；

　　2017年，包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值11.17億元；

　　因股東全部權(quán)益價(jià)值大于包括商譽(yù)在內(nèi)的資產(chǎn)組合的賬面價(jià)值，2015、2016、2017這三年，廣博股份均未對靈云傳媒包括商譽(yù)在內(nèi)的所有資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　但是，到2018 年 9 月 30 日時(shí)，公司公告稱靈云傳媒可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值急劇下降至 4.22億元，與對應(yīng)商譽(yù)資產(chǎn)賬面價(jià)值7.46億元差距高達(dá)3.24億元。

　　廣博股份26日在互動(dòng)平臺(tái)上回答投資者提問公司是否存在商譽(yù)減值的情況時(shí)表示，前期公司收購靈云傳媒產(chǎn)生了較大商譽(yù)，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》及相關(guān)會(huì)計(jì)政策規(guī)定，公司將在2018年度報(bào)告中對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。公司公告稱，經(jīng)公司初步測算2018年度需對收購靈云傳媒形成的商譽(yù)計(jì)提大額減值。

來源：公司公告

　　靈云傳媒執(zhí)行董事半年之內(nèi)10次減持，提前套現(xiàn)逾8000萬

　　根據(jù)公司7月24日公告，公司董事、持股5%以上股東任杭中先生計(jì)劃自本公告披露之日起15個(gè)交易日后至2018年12月31日前，以集中競價(jià)方式減持公司股份不超過850萬股（占公司總股本1.5579%）。截至本公告披露日任杭中先生持有公司股份6732萬股，占公司總股本的12.338%。

　　據(jù)wind統(tǒng)計(jì)，從今天七月份至今，公司股東任杭中連續(xù)減持公司股票，在近半年內(nèi)先后共計(jì)10次實(shí)施減持，共計(jì)減持公司股票1625.62萬股，減持金額8276.42萬元。

來源：wind

　　持股超過5%的股東在公司業(yè)績下滑期間減持引起了深交所的關(guān)注和問詢，在回答深交所提出的公司董事、持股5%以上股東任杭中在減持公司股份時(shí)是否已知悉公司2018年度預(yù)計(jì)凈利將大幅下滑并出現(xiàn)虧損情況這一問題時(shí)，公司表示，任杭中在減持股份的各個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，均未知悉廣博股份2018年度預(yù)計(jì)凈利潤將大幅下滑并出現(xiàn)虧損的情況。

　　按照公司的意思，公司于2018年7月24日披露，任杭中因個(gè)人資金需求擬以集中競價(jià)方式減持公司股份不超過850萬股，在減持預(yù)披露公告出具時(shí)，尚未披露《2018年半年度報(bào)告》。2018年10月29日，公司披露了《2018年第三季度報(bào)告全文》預(yù)計(jì)2018年度凈利潤將大幅下滑并出現(xiàn)虧損。

　　公司據(jù)此認(rèn)為，任杭中減持公司股份在前，而公司商討商譽(yù)減值事項(xiàng)及披露年度凈利大幅下滑在后，故提出任杭中“在減持股份的各個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)，均未知悉廣博股份2018年度預(yù)計(jì)凈利潤將大幅下滑并出現(xiàn)虧損的情況”。

　　得注意的是，任杭中是靈云傳媒執(zhí)行董事，要說對廣博股份的經(jīng)營情況不了解或許可能，但是對靈云傳媒的經(jīng)營狀況應(yīng)當(dāng)是十分了解，而本次廣博股份利潤大幅下滑的根源就在于靈云傳媒業(yè)績嚴(yán)重不及預(yù)期，進(jìn)而才觸發(fā)廣博股份商譽(yù)減值條款，最終導(dǎo)致公司年度業(yè)績巨虧。

　　從任杭中的身份職務(wù)來考慮，他完全有可能開始減持時(shí)就對公司和靈云傳媒的年度業(yè)績有所了解和預(yù)判。簡單地以減持行為在前、公司披露年度凈利在后這樣的邏輯來判斷他在減持股份時(shí)對公司年度凈利下滑不知情，這無異于掩耳盜鈴。

　　多家公司因巨額商譽(yù)減值預(yù)虧，早在2015年牛市就埋下伏筆

　　廣博股份和銀禧科技并非商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)的個(gè)例，由于2015年是A股并購擴(kuò)張的高峰之年，按照一般三年的業(yè)績承諾期，今年正好集中到期。商譽(yù)價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)因之產(chǎn)生。

目前已經(jīng)有多家公司警示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，拓維信息(4.360, -0.08,-1.80%)預(yù)計(jì)全年將虧損10億元至13億元，幾乎全部來自商譽(yù)減值及其他減值準(zhǔn)備；智慧能源(4.830, 0.04,0.84%)發(fā)布了關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的公告，稱擬商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備1.35億元；除此之外大港股份(3.790,-0.16, -4.05%)、潯興股份(8.180,-0.51, -5.87%)（維權(quán)）、寧波東力(2.670, -0.12, -4.30%)（維權(quán)）、東方網(wǎng)絡(luò)(3.370, -0.17, -4.80%)、拓維信息、恒康醫(yī)療(3.340, -0.13,-3.75%)、未名醫(yī)藥(6.460, -0.12, -1.82%)、萬潤科技(3.940, -0.11,-2.72%)、猛獅科技(6.580, -0.45, -6.40%)、中元股份(4.520, -0.40,-8.13%)、佳云科技(4.210, 0.11, 2.68%)、宜通世紀(jì)(5.190, -0.12,-2.26%)、飛樂音響(3.300, -0.02, -0.60%)（維權(quán)）、日出東方(4.210,-0.30, -6.65%)、*ST工新(2.270, -0.12, -5.02%)（維權(quán)）等多家公司都不同程度存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　早在11月份，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示，稱前三季度A股公司商譽(yù)已達(dá)1.45萬億元。目前，A股多家公司預(yù)告年報(bào)時(shí)稱，存商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)或者公告計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這意味著A股巨額商譽(yù)減值沖擊業(yè)績和股價(jià)的雙殺風(fēng)險(xiǎn)正在襲來。

《電鰻快報(bào)》