延遲約兩周之后，通產(chǎn)麗星(002243,診股)對深交所問詢函的回復終于“姍姍來遲”。2019年1月5日，通產(chǎn)麗星在對問詢函的回復中明確表示，公司擬55億元收購的標的企業(yè)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或類金融機構(gòu)，而本次重組也不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

      通產(chǎn)麗星的公告引發(fā)市場熱議，有行業(yè)人士向記者表示，上述收購標的參與設(shè)立了多家創(chuàng)投企業(yè)，通產(chǎn)麗星對問詢函的回復中，并未對收購標的中創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)占比的情況進行詳細說明，根據(jù)公開資料，暫時無法判斷收購標的是否屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，但通產(chǎn)麗星的回復也缺少說服力。

　　收購標的

　　是否為創(chuàng)投引發(fā)問詢

　　2018年12月8日，通產(chǎn)麗星發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案稱，公司擬向深圳清研投資控股有限公司（以下簡稱“清研投控”）等9家企業(yè)發(fā)行股份，購買上述企業(yè)持有的力合科創(chuàng)集團有限公司（以下簡稱“力合科創(chuàng)”）100%股權(quán)，標的資產(chǎn)預估值約為55億元。

　　除擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)外，通產(chǎn)麗星還擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票，募集不超過5億元配套資金。

　　公開資料顯示，清研投控是力合科創(chuàng)第一大股東，持有力合科創(chuàng)52.12%的股份。而深圳市國資委是清研投控的實際控制人通過旗下的深圳市投資控股有限公司，間接持有清研投控50%的股權(quán)。

　　而通產(chǎn)麗星目前的第一大股東則是深圳市通產(chǎn)集團有限公司（以下簡稱“通產(chǎn)集團”），其持有通產(chǎn)麗星51.52%的股份。交易完成后，通產(chǎn)集團對通產(chǎn)麗星的持股比例下降至16.23%，而清研投控將持有通產(chǎn)麗星35.70%的股權(quán)，成為通產(chǎn)麗星的控股股東。

　　本次預案引發(fā)市場熱議，而市場關(guān)注的焦點在于，力合科創(chuàng)是否為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)或類金融機構(gòu)，其是否想借此實現(xiàn)重組上市。在2018年12月17日，深交所也就此下發(fā)問詢函，要求通產(chǎn)麗星就本次重組是否構(gòu)成重組上市、力合科創(chuàng)主營業(yè)務(wù)情況等問題進行正面回復。

　　引發(fā)爭議的同時，通產(chǎn)麗星的重組卻受到投資者的“熱捧”。披露重組預案后，通產(chǎn)麗星股票于2018年12月10日開市起復牌，從復牌日至今年1月7日，通產(chǎn)麗星股價從6.56元/股漲至14.8元/股，漲幅高達125.61%。期間大盤跌幅為4.31%，而其板塊漲幅則僅為1.85%。

　　業(yè)內(nèi)認為

　　回復函“說服力不夠”

　　根據(jù)深交所的要求，在2018年12月21日前，通產(chǎn)麗星應(yīng)該將有關(guān)說明材料報送并對外披露，而直到今年1月5日，通產(chǎn)麗星才正式對上述問詢函進行回復，在公告中，通產(chǎn)麗星明確表示，力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和類金融機構(gòu)。

　　通產(chǎn)麗星稱，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)是向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資，再通過轉(zhuǎn)讓創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)獲得資本增值收益，而力合科創(chuàng)的主營業(yè)務(wù)是推進科技成果轉(zhuǎn)化和助力創(chuàng)新企業(yè)孵化的科技創(chuàng)新服務(wù)，從主營業(yè)務(wù)模式特征來看，力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。

　　另外，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的主要利潤來源為基金管理費、項目管理報酬、投資收益等。通產(chǎn)麗星認為，力合科創(chuàng)提供科技創(chuàng)新服務(wù)，利潤來源除了投資孵化收益之外，還包括創(chuàng)新基地運營服務(wù)、體系推廣服務(wù)、人才培訓服務(wù)等方面，力合科創(chuàng)的收入和利潤來源整體上與創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存在差異；同時，公司表示，力合科創(chuàng)投資人員僅占員工人數(shù)的 4.08%，而創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)主要基于股權(quán)投資“募、投、管、退”的業(yè)務(wù)鏈進行人員配置和架構(gòu)設(shè)置，雙方存在明顯差異。

　　通產(chǎn)麗星還表示，力合科創(chuàng)雖然參與投資帶有類金融業(yè)務(wù)的公司或資產(chǎn)，但上述資產(chǎn)在力合科創(chuàng)的資產(chǎn)中占比較低，并且持有這類資產(chǎn)是為了提供更為綜合性的科技創(chuàng)新服務(wù)，這類資產(chǎn)是科技創(chuàng)新孵化體系不可分割的重要組成部分，因此，力合科創(chuàng)不屬于類金融機構(gòu)。

　　對此，深圳市公司治理研究會副會長、隆安律師事務(wù)所高級合伙人張軍向記者分析： “《創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》第十二條第五款規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍包括投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。從工商資料可以看出，力合科創(chuàng)參與投資了很多家創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，包括赫赫有名的深圳市力合創(chuàng)業(yè)投資有限公司等，而且其利潤構(gòu)成中的投資收益占有較大比例。另外，力合科創(chuàng)估值是55億元，但從公開信息中看不到創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)所占比例。”

　　張軍認為，通產(chǎn)麗星回復稱力合科創(chuàng)不屬于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的依據(jù)似乎不夠充分，如果其后續(xù)不能給出更有說服力的資料和依據(jù)，且最終確認其創(chuàng)投業(yè)務(wù)收入和利潤在業(yè)務(wù)構(gòu)成占比較大的情況下，不能排除被認定為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的可能性。

　　力合科創(chuàng)

　　去年上半年凈利率下滑明顯

　　在問詢函中，深交所還對的力合科創(chuàng)的凈利率情況提出了疑問稱，2016年和2017年，力合科創(chuàng)營業(yè)收入分別為1.98億元和2.83億元，凈利潤分別為1.85億元和2.87億元，凈利率分別為93%和102%。

　　進入2018年后，力合科創(chuàng)的凈利率出現(xiàn)了明顯的下滑。2018年上半年，力合科創(chuàng)營業(yè)收入和凈利潤分別為1.91億元和6120萬元，而凈利率則已經(jīng)下滑至32%。

　　通產(chǎn)麗星解釋稱，2018年上半年力合科創(chuàng)銷售凈利率明顯下降，主要是因為同期投資收益、營業(yè)外收入（含其他收益）下降所致。資料顯示，2016年和2017年，力合科創(chuàng)投資收益分別為2.22億元和1.61億元，而2018年上半年的投資收益僅為753萬元；其2016年和2017年營業(yè)外收入及其他收益分別為1393萬元和1.57億元，2018年上半年該項收入僅為454萬元。

　　“2016年的情況比較特殊，投資收益相對比較高。力合科創(chuàng)每年的情況不太一樣，今年的統(tǒng)計數(shù)據(jù)還沒有出來。” 通產(chǎn)麗星董秘彭曉華在接受記者采訪時說道。

　　除了對上述問題進行回復外，通產(chǎn)麗星在問詢函回復中再次強調(diào)，交易前后公司實際控制人仍為深圳市國資委，本次重組未導致公司實際控制人發(fā)生變化，本次交易不會導致公司控制權(quán)變更，本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

《電鰻快報》