時代周報記者 劉科 發自杭州

　　頭頂“杭州首家上市公司”光環，天目藥業（600671.SH）卻在控制權爭奪混戰中內耗不斷。

　　1月4日，天目藥業公告透露，接大股東長城影視(4.670, -0.10,-2.10%)集團（以下簡稱“長城集團”）、實控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產管理有限公司（以下簡稱“橫琴三元”）訴長城影視集團等合同糾紛已立案審理，長城集團所持股份有被保全查封的風險。

　　大股東長城集團密謀轉讓公司控股權的計劃，最終卻演變成一場糾紛，引發上交所關注，后者一口氣拋出18個問題，要求上市公司及相關各方解釋說明。

　　天目藥業控制權風波又起背后，是長城系資金鏈的搖搖欲墜。“趙銳勇很困難，長城系2018年一直想找人接手天目藥業，之前曾找過銀泰集團的沈國軍在談收購，后面沒談好。”一位曾經參與長城系并購的券商人士告訴時代周報記者。

　　橫琴三元的訴訟，或許將進一步加劇長城集團的資金窘境，目前其持有的天目藥業股權面臨被保全查封的風險。

　　“長城系”旗下的另兩家上市公司的狀況更不容樂觀。1月11日，長城影視（002071.SZ）公告稱，控股股東長城集團持有的1.7億股已被司法凍結，占公司總股本的 32.37%。同一日，長城動漫(4.420, 0.03, 0.68%)（000835.SZ）公告稱，控股股東長城集團持有的6861.96萬 股已被司法凍結，占其持有公司股份的 100%，占公司總股本的 21%。

　　控制權之爭再起

　　長城集團和橫琴三元引起訴訟糾紛的背后，涉及天目藥業控制權轉讓問題。

　　根據天目藥業此公告，2018年9月，長城集團實施引入戰略投資計劃，與天目藥業二股東匯隆華澤的獨資股東青島財富達成合作意向，青島財富計劃給予長城集團13.5億元資金支持，以此交換長城集團持有的天目藥業實際控制權。

　　匯隆華澤成立于2016年3月15日，注冊資本5億元，創立至今開展的主要業務為對外股權投資，控股股東為青島財富，實際控制人為青島嶗山區財政局。匯隆華澤目前是天目藥業第二大股東，持股22.01%。

　　匯隆華澤曾在2017年2–3月多次舉牌天目藥業，合計耗資超8億元，累計增持公司近2680萬股。當時和長城集團對于天目藥業控制權的爭奪戰一度緊張，但最終雙方局勢有所緩和。

　　根據2018年9月20日雙方簽署的戰略合作框架協議，青島財富以不低于10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業務等多種方式展開深度合作。

　　達成合作后，青島財富并未親自入場，而是以國資與民企在投融資方面的限制為由，指定資金通道方橫琴三元出面，同時與長城集團簽署合作框架協議等系列協議。該系列協議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，并通過設立兩個合伙企業的方式，由合伙企業受讓長城集團持有的天目藥業27.25%股份，長城集團51%股權質押給橫琴三元。

　　同時，青島財富還要求長城集團召開臨時股東大會改選天目藥業董事會，青島財富將推薦3名董事人選，其控制天目藥業的意愿強烈。

　　隨后，橫琴三元陸續借款給長城集團3.5億元，并在此基礎上，長城集團與青島財富在2018年10月協商確定，以債權債務合作的模式，青島財富將繼續給予長城集團10億元借款，并在3–4個月以內完成。

　　根據天目藥業的公告信息披露，青島財富隨后以各種理由拖延與長城集團簽署10億元借款協議，導致雙方合作前提（即青島財富以13.5億元資金支持交換長城集團持有的天目藥業實際控制權）發生變化。

　　在此過程中，青島財富發來提名的3名董事材料，強制要求長城集團履行交出天目藥業實際控制權的約定，長城集團因雙方合作前提發生變化而拒絕履約。

　　天目藥業此次發布的公告認為，各方簽署協議后，對核心條款的履行發生歧義。青島財富和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業實際控制權變更的前提，但在協議履行過程中，青島財富以3.5億元借款作為天目藥業實際控制權的交換條件，長城集團對此無法接受。

　　雙方合作最終破裂。2018年11月，長城集團與青島財富一致同意取消2018年9月20日長城集團與青島財富，以及長城集團與橫琴三元的所簽署的系列協議，最終天目藥業的實際控制權、表決權均沒有發生實質性變更。

　　這意味著，長城集團需歸還橫琴三元3.5億元的借款。長城集團表示，會盡快籌集資金歸還橫琴三元的本金和利息，雙方約定由青島財富負責出具諒解備忘錄，并推動橫琴三元簽署，各方未來再尋找新的合作機會。

　　“國資背景的意向接盤方青島財富，為何指定橫琴三元作為受讓方，背后有玄機。”華僑基金一位投行人士向時代周報記者分析道。

　　資金危局難解

　　擁有天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產品，天目藥業早在1993年就已經成功登陸A股，可謂名副其實的“中藥第一股”。

　　然而，自上市以來，天目藥業已歷經7次重組，全部均以失敗告終，而其在公司治理方面更是問題不斷。

　　時代周報記者梳理發現，2014年5月，兩位獨董撰文自曝天目藥業多種亂象；8月，遭上交所通報批評。9月，被浙江省證監局責令改正；11月，被證監會立案調查；12月，發布退市風險提示；進入2015年，天目藥業在5月收到證監會監管函；11月，收到證監會《行政處罰決定書》。2016年和2017年，天目藥業分別收到了上交所的四次和五次問詢函；2018年6月11日，收到浙江證監局警示函；2019年1月4日，再次收到上交所問詢函。

　　隨著長城集團通過轉讓天目藥業控制權協議的破滅，兩大股東似乎還在較勁。

　　在1月3日披露的董事會決議公告中，匯隆華澤提名的董事于躍、宮平強對天目藥業及全資子公司黃山天目部分產品核銷處理、天目藥業與杭州臨安區錦城街道辦事處簽訂國有土地上房屋征收補償協議書這兩項議案均投出反對票。

　　天目藥業一地雞毛，而長城系旗下另外兩家A股上市公司—長城影視和長城動漫的日子也并不好過。

　　2018年三季報顯示，長城動漫2018年前三季度營收同比下滑51.22%，扣非凈利下滑389.12%，虧損5403萬元；而長城影視近三年扣非凈利潤分別為2.03億元、2.28億元和1.08億元，呈下滑態勢。

　　蒙眼狂奔引發的一系列并購后遺癥暴露無遺。

　　以長城影視為例，自2013年借殼上市后至2017年底，長城影視共斥資超過28億元收購18家公司。一連串的收購令長城影視的商譽直線增加。2018年半年報顯示，長城影視商譽高達13.5億元，同時凈資產僅為7.19億元。

　　另一方面，對長城系三家上市公司，長城集團均存在高質押的情況，長城影視、天目藥業股票的質押率近90%，所持長城動漫股票幾乎100%質押。

　2018年中期，長城系三家公司股價均持續大跌，導致長城集團股權質押爆倉風險不斷加劇，流動性危機日益嚴重。這也迫使此前多次聲明“過去沒有、現在沒有、將來也不會出讓天目藥業控股權”的長城集團變卦，不得不以天目藥業控制權作為交換條件引入青島國資企業紓困。

　　“長城動漫、長城影視此前收購的都是零敲碎打的小公司，業績承諾勉強完成，外債很多，估計扛不住了。”前述曾參與長城系并購的券商人士對時代周報記者說。

　　1月3日，長城影視公告稱，無法履行半年前承諾的半年內控股股東增持5000萬元的計劃，原因是“控股股東確實難以籌集足夠資金”。

　　長城系正在加速處理固定資產變現。1月5日，長城影視公告稱，擬以3億元出售全資子公司諸暨長城國際影視創意園有限公司100%股權，而此前的2015年5月，長城影視收購諸暨影視城的價格是3.35億元，持有三年折價出局。

責任編輯：高艷云

《電鰻快報》