時(shí)代周報(bào)記者 章遇 發(fā)自深圳

　　1月14日晚間，樂(lè)金健康（300247.SZ）發(fā)布公告，經(jīng)公司申請(qǐng)，并經(jīng)深交所核準(zhǔn)，自1月15日起，公司中文全稱由“安徽樂(lè)金健康科技股份有限公司”變更為“融捷健康(3.940, -0.03, -0.76%)科技股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱由“樂(lè)金健康”變更為“融捷健康”。

　　短短半年間，“桑拿第一股”樂(lè)金健康的控制權(quán)被徽商富豪呂向陽(yáng)閃電拿下，這家位于安徽合肥的桑拿設(shè)備生產(chǎn)商搖身成為“融捷系”旗下一子。

　　2017年6月底，樂(lè)金健康原控股股東金道明及其一致行動(dòng)人馬紹琴、金浩與融捷投資控投集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“融捷集團(tuán)”）簽署《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。據(jù)協(xié)議，金氏家族將所持有的5.07%股權(quán)以及另外10.29%股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給融捷集團(tuán)，后者由此獲得樂(lè)金健康15.36%的表決權(quán)。

　　加上此前從二級(jí)市場(chǎng)舉牌所購(gòu)買(mǎi)的5.66%股份，融捷集團(tuán)所持表決權(quán)合計(jì)達(dá)到21.02%，取代金氏家族成為樂(lè)金健康的控股股東。

　　近日，樂(lè)金健康就上述《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行公告，金氏家族擬將所持股權(quán)的剩余4.97%表決權(quán)悉數(shù)出讓給融捷集團(tuán)。原實(shí)際控制人金道明不再保留表決權(quán)，徹底退出公司治理。

　　至此，融捷集團(tuán)擁有的表決權(quán)比例增至25.99%，呂向陽(yáng)、張長(zhǎng)虹夫婦實(shí)現(xiàn)對(duì)樂(lè)金健康的實(shí)際控制。

　　呂向陽(yáng)系融捷集團(tuán)的實(shí)際控制人，其另一層身份是比亞迪聯(lián)合創(chuàng)始人之一，現(xiàn)為比亞迪第二大股東，兼任比亞迪副董事長(zhǎng)。以資本運(yùn)作見(jiàn)長(zhǎng)的呂向陽(yáng)入主樂(lè)金健康后，下一步會(huì)如何運(yùn)作這塊健康資產(chǎn)尤其值得關(guān)注。

　　“他們進(jìn)來(lái)之后只是對(duì)公司組織架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略方向上會(huì)有什么調(diào)整，目前還沒(méi)傳達(dá)給我們。”樂(lè)金健康證券部相關(guān)工作人員向時(shí)代周報(bào)記者表示。

　　金氏家族清倉(cāng)退出

　　樂(lè)金健康的前身是成立于1995年的合肥南亞桑拿設(shè)備有限責(zé)任公司，由金道明一手創(chuàng)立。最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)為家用桑拿設(shè)備的生產(chǎn)銷(xiāo)售。2009年，公司更名為桑樂(lè)金并啟動(dòng)IPO，最終于2011年7月成功登陸創(chuàng)業(yè)板，成為“桑拿第一股”。

　　上市之初，金道明及其妻子馬紹琴、兒子金浩的手里曾合計(jì)握有41.01%的股份，除董事會(huì)席位之外，3人還分別出任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、研發(fā)總監(jiān)的職務(wù)。樂(lè)金健康的控制權(quán)牢牢掌握在金氏家族手中。而7年之后，金道明一家不惜將家族企業(yè)的控制權(quán)拱手讓人，背后與其資金鏈危機(jī)不無(wú)關(guān)系。

　　從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)看，上市后的2011–2014年，樂(lè)金健康的營(yíng)收規(guī)模始終在3億元以下徘徊，凈利潤(rùn)則從上市當(dāng)年的0.46億元一路下滑至0.19億元，可謂萎靡不振。而時(shí)代周報(bào)記者注意到，從2015年開(kāi)始，金氏家族的股權(quán)質(zhì)押比例大幅上升。

　　“那時(shí)候‘健康中國(guó)’概念剛開(kāi)始被熱炒，不少公司在這階段都提出布局大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，加上牛市效應(yīng)，股價(jià)接連被炒高。股價(jià)越高，質(zhì)押方能獲得越高額融資。”滬上某大型私募醫(yī)藥研究員張林（化名）告訴時(shí)代周報(bào)記者。

　　金道明決心放手一搏。他對(duì)公司進(jìn)行了重新定位，最終敲定的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向正是風(fēng)口之上的大健康。為此，公司還投資設(shè)立了安徽樂(lè)金健康投資管理公司，作為資本運(yùn)作平臺(tái)。公司名稱亦由“桑樂(lè)金”更名為“樂(lè)金健康”。

　　同在2015年，樂(lè)金健康通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)8.1億元收購(gòu)了上海久工健業(yè)100%股權(quán)，經(jīng)營(yíng)品類(lèi)擴(kuò)張至按摩椅、小按摩器械等大健康器材產(chǎn)品。

　　2016年3月，樂(lè)金健康投資入股安徽中盛溯源生物，切入生物醫(yī)療、干細(xì)胞等領(lǐng)域。4個(gè)月后，樂(lè)金健康又作價(jià)4.48億元一舉收購(gòu)了上海瑞宇健身、深圳福瑞斯兩家公司。當(dāng)年9月，樂(lè)金健康出資1000萬(wàn)元入股合肥影聯(lián)科技；11月，出資2億元參股央廣聯(lián)合傳媒，獲得后者21%股權(quán)。

　　據(jù)時(shí)代周報(bào)記者初步梳理統(tǒng)計(jì)，2015–2016年的短短兩年間，樂(lè)金健康投資并購(gòu)了8家公司，合計(jì)耗資約超過(guò)15億元，涉及按摩器材、空氣凈化、干細(xì)胞、文化傳媒等諸多領(lǐng)域。頂頭“大健康”的光環(huán)，樂(lè)金健康在這兩年間接連上漲。金道明的股權(quán)質(zhì)押比例亦在2016年達(dá)到了99.25%的高位。

　　然而，頻繁的資本運(yùn)作并未讓樂(lè)金健康就此騰飛。相反，隨著大健康概念炒作的熄火，其股價(jià)開(kāi)始一路下行。2016年底至2017年末，樂(lè)金健康的股價(jià)下跌了約32%。股權(quán)高比例質(zhì)押的金道明無(wú)疑面臨著極大壓力。

　　有意思的是，金道明曾于2017年6月向公司全體員工發(fā)出兜底增持的倡議稱，因增持產(chǎn)生的虧損將由其本人全額補(bǔ)償。最終僅有7名員工響應(yīng)，增持均價(jià)6.86元/股，金額共計(jì)40.39萬(wàn)元。而12個(gè)月后，兜底期屆滿之時(shí)，樂(lè)金健康的股價(jià)已跌至約5.5元/股。

　　“融捷系”閃電入主

　　危急之際，同為安徽蕪湖老鄉(xiāng)的呂向陽(yáng)悄然登場(chǎng)。從時(shí)間上看，從舉牌到受讓樂(lè)金健康的控制權(quán)，前后不到半年時(shí)間。

　　2018年一季報(bào)，樂(lè)金健康的前十大股東名單中尚未出現(xiàn)融捷集團(tuán)的身影。彼時(shí)，金道明、馬紹琴和金浩3人合計(jì)持股20.33%。

　　據(jù)《詳式權(quán)益報(bào)告書(shū)》披露，融捷集團(tuán)自2018年1月26日開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上通過(guò)競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入樂(lè)金健康的股票。至6月7日，其累計(jì)增持4551萬(wàn)股，占樂(lè)金健康總股本的5.66%，首次超過(guò)5%的舉牌紅線。

　　緊接著6月27日，融捷集團(tuán)又以約2.86億元的對(duì)價(jià)受讓了金道明及其一致行動(dòng)人的5.07%股權(quán)以及10.29%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。而根據(jù)樂(lè)金健康在2019年1月2日發(fā)布的公告，雙方已于2018年12月31日簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，金道明及其一致行動(dòng)人將保留的4.97%表決權(quán)一并委托給融捷集團(tuán)，清倉(cāng)退出。

　　交易完成后，融捷集團(tuán)持有樂(lè)金健康10.73%股份，但表決權(quán)增到了25.99%；而金氏家族雖然仍持有15.26%股份，但已不再擁有表決權(quán)。

　　值得一提的是，目前金氏家族所持股份中，有1.05億股仍處于質(zhì)押狀態(tài)，占公司總股本的13.05%。其中，有7.46%的股權(quán)質(zhì)押給了廣州徽豐貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“徽豐貿(mào)易”）。而徽豐貿(mào)易與融捷集團(tuán)之間亦有著不少關(guān)聯(lián)。

　　時(shí)代周報(bào)記者查詢工商資料發(fā)現(xiàn)，徽豐貿(mào)易唯一的股東是合肥源巢貿(mào)易，源巢貿(mào)易最大股東是自然人吳慶隆，持股93.33%。而吳慶隆擔(dān)任了“融捷系”內(nèi)十余家公司的負(fù)責(zé)人。

　　另值得注意的是，在補(bǔ)充協(xié)議中，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的總對(duì)價(jià)由2.86億元變更成2.56億元，調(diào)減了3000萬(wàn)元。這與樂(lè)金健康股價(jià)不斷走低有關(guān)。按《控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原定股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)格為7元/股，而至2018年12月28日收盤(pán)，樂(lè)金健康的股價(jià)已跌至3.43元，縮水過(guò)半。

　　融捷集團(tuán)入主后，操刀的第一件事便是董監(jiān)高全面更換。

　　2018年10月19日，金道明辭去董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及法定代表人等職務(wù)，退出管理層。同時(shí)，呂向陽(yáng)接替其出任董事長(zhǎng)，正式執(zhí)掌樂(lè)金健康；邢芬玲出任公司總經(jīng)理一職。

　　公開(kāi)履歷顯示，邢芬玲自2013年加入融捷集團(tuán)，歷任董事長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)投資助理、董事長(zhǎng)辦公室主任、教育顯示產(chǎn)業(yè)管理中心總經(jīng)理。

　　逾10億商譽(yù)壓頂

　　對(duì)于新東家呂向陽(yáng)來(lái)說(shuō)，眼下擺在面前的棋局亦難言輕松。

　　前幾年頻繁并購(gòu)試圖轉(zhuǎn)型的樂(lè)金健康并未能如愿實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身。從經(jīng)營(yíng)層面來(lái)看，通過(guò)外延并表實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)并未持續(xù)太久。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年樂(lè)金健康盡管營(yíng)業(yè)收入大增102%，達(dá)到12.18億元；但凈利潤(rùn)卻只有6799.51萬(wàn)元，同比下降20.6%；當(dāng)年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額為-8638萬(wàn)元。

　　2018年前三季度，樂(lè)金健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.23億元，同比下降4.43%；歸母凈利潤(rùn)4549萬(wàn)元，同比下降9.36%；同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-5671萬(wàn)元。

　　“家用遠(yuǎn)紅外桑拿產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)還處于市場(chǎng)培育期，滲透率不高，這個(gè)品類(lèi)較難看到爆發(fā)性增長(zhǎng)，這也是公司主業(yè)一直不溫不火的主要原因。”張林對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示。

與此同時(shí)，頻繁并購(gòu)帶來(lái)了商譽(yù)大幅上升。截至2018年三季度末，樂(lè)金健康賬面商譽(yù)高達(dá)10.16億元，占公司凈資產(chǎn)的40.9%。

　　“公司這幾年的并購(gòu)比較散亂，沒(méi)有形成合力。而一旦并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，就要面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)賭期過(guò)后業(yè)績(jī)一落千丈的例子并不少見(jiàn)。”張林向時(shí)代周報(bào)記者指出。

　　而樂(lè)金健康的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)開(kāi)始顯現(xiàn)。

　　2014年，樂(lè)金健康曾以1.08億元對(duì)價(jià)收購(gòu)深圳卓先實(shí)業(yè)100%股權(quán)，形成8995萬(wàn)元商譽(yù)。彼時(shí)，深圳卓先實(shí)業(yè)承諾2014–2016年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)760萬(wàn)元、950萬(wàn)元、1100萬(wàn)元。時(shí)代周報(bào)記者注意到，2014–2016年，深圳卓先實(shí)業(yè)均順利完成了業(yè)績(jī)承諾。然而，對(duì)賭期一過(guò)，其業(yè)績(jī)隨即變臉。2017年，深圳卓先實(shí)業(yè)虧損1507萬(wàn)元，導(dǎo)致當(dāng)期計(jì)提了2607萬(wàn)元商譽(yù)減值。

　　除此之外，樂(lè)金健康在2015年、2016年間并購(gòu)的上海久健、福瑞斯以及瑞宇健身，均出現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾未達(dá)成的現(xiàn)象。

《電鰻快報(bào)》