【財聯社】（記者 莫磬箻）

　　揮之不去的疑問是，賬面可用貨幣資金僅4179萬元的八菱科技，會如何上演這場“蛇吞象”大戲？

　　籌資計劃存不確定性

　　2018年12月27日，八菱科技公告稱，為快速切入生物細胞科技產業，擬向王安祥等股東購買北京弘潤天源基因生物技術有限公司（下稱“弘潤天源”）100%的股權，預計交易總金額30億元，采取現金支付方式。公司未來將通過自有資金及外部資金渠道等方式籌措交易所需價款。

　　值得一提的是，截至2018年8月31日標的公司弘潤天源賬面凈資產僅為5.58億元。

　　次日深交所向八菱科技下發關注函，要求其對本次交易的目的、作價依據及合理性、所需價款之籌措方式、業績承諾的合理性和可實現性等事項進行說明。

　　截至2018年末，八菱科技賬面可用貨幣資金余額僅4179萬元，銀行綜合授信額度余4142.77萬元；短期借款、應付票據、長期借款余額合計高達3.29億元。其30億元收購款項將從何而來，受到資本市場的高度關注。

　　繼三次延期后，八菱科技于1月25日晚對深交所關注函進行了回復，由此本次該項重組交易價款的具體來源得以揭開。

　　據公告，本次30億交易價款將采取分期支付方式，其中首期支付不低于40%（約12億元），后續付款進度及數額將視業績承諾情況另行約定（交易方承諾弘潤天源2019-2021年經審計凈利潤累計不低于10億元）。

　　八菱科技在對深交所的回復中披露了本次重組的資金來源、融資安排及還款計劃：將自籌8億資金，計劃變更募集資金約4.8億元，設立并購基金或發行可轉債、股票等方式籌措約7億元用于本次收購；另根據業績承諾情況分期支付約10億元。

　　公司表示，通過上述自有資金、募集資金變更、外部資金渠道籌措、收購尾款分期支付等方式可有效籌措本次交易所需資金，確保順利完成資產交割和價款支付；同時也將與交易方協商，根據公司籌措資金的具體情況，適當調整本次收購標的公司的股權比例。

　　值得關注的是，前述部分籌資舉措具有較大的不確定性。

　　以約8億自籌資金為例，其中約有3.60億元來自公司回購股份轉讓給第四期員工持股計劃的轉讓價款，約占自籌資金總額的45%。但由于轉讓價格（21.42元/股）與二級市場價（最新收盤價21.85元/股）較為接近，后續若八菱科技股價下行，該期員工持股計劃最終能否完成實施、實施結果如何均存變數。

　　此外，在長期從事并購重組業務的投行人士看來，計劃外部籌措的7億元資金亦具有不確定性。“不論是銀行申請專項并購貸款，還是設立并購基金或發行可轉債、股票，最終能否成行、期間需歷時多久，都是無法確定的。”一位要求匿名的投行保代告訴財聯社記者。

　　針對上述疑問，八菱科技方面回復財聯社記者稱，“其實很理解市場的疑問，但從公司的角度目前重組在計劃和推進落地的過程中，后面的一些具體時間點其實現在還無法確定，管理層也是頂著壓力努力做成，也希望市場和投資者給予支持和信心。”

　　布局大健康產業前景存疑

　　此前在公告中八菱科技亦稱，由于所需資金量大，該項重組未來存在因公司無法籌足交易所需資金而導致交易中止或變化的可能。

　　但公司為何千方百計要將弘潤天源收入囊中？

　　八菱科技表示，鑒于汽車行業的現狀及發展前景，公司的主業傳統汽車零部件面臨困難局面。2018年前三季度公司歸母凈利潤僅為1327.53萬元，同比下降91.47%。2018年經營業績預計同比下滑60%-90%。

　　在轉型切入的文化演藝業務領域，公司已終止了《印象•沙家浜》項目投入；《遠去的恐龍》演出項目于2018年5月才正式公演，相關運營主體印象恐龍文化藝術有限公司2018年上半年營業收入和凈利潤分別為679.41萬元、-2415.75萬元，鑒于目前仍處于市場培育期，預計將繼續虧損。

在此背景下，八菱科技計劃進一步轉型，并瞄準了大健康產業，繼而鎖定標的弘潤天源。

　　公開資料顯示，弘潤天源是一家致力于健康管理、個性化細胞技術研發、臨床轉化研究與應用的生物企業，其技術服務內容覆蓋醫療和健康管理兩大板塊。

　　八菱科技表示，“本次交易完成后，弘潤天源將成為上市公司的全資子公司，公司將形成大健康、文化演藝、汽車零部件三大產業的多元化布局。公司將快速進入生物細胞科技產業，實現公司從傳統制造業向生命科學及大健康領域的拓展，有利于推動公司產業轉型，提升公司盈利能力。”

　　公告顯示，弘潤天源2017年實現營收3.40億元，盈利2.10億元（經審計），且承諾2019-2021年經審計后的凈利潤累計不低于10億元。若收購完成，有望增厚八菱科技業績。

　　但后續八菱科技能否籌措足夠資金拿下弘潤天源，重組效果最終如何，仍待進一步觀察。

責任編輯：陳悠然 SF104

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