2019年并購(gòu)市場(chǎng)延續(xù)了2018年的熱度，企業(yè)或強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，或謀求并購(gòu)轉(zhuǎn)型，在這風(fēng)起云涌的并購(gòu)浪潮中，并購(gòu)“兄弟公司”成為不可忽視的現(xiàn)象，控股股東力推“兄弟”攜手的背后，往往是上市公司主業(yè)萎縮，急需“輸血”。

　　三年兩次

　　中船科技向控股股東買資產(chǎn)

　　◎ 記者 鄧皓天

　　近日，中船科技公告稱，公司擬收購(gòu)海鷹集團(tuán)100%的股權(quán)。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，中船科技近3年實(shí)施過(guò)兩次重大資產(chǎn)重組，而對(duì)方均是其控股股東中船集團(tuán)。

　　兩次收購(gòu)

　　需要指出，截至預(yù)案簽署日，海鷹集團(tuán)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，因此交易價(jià)格尚未確定。

　　據(jù)了解，截至預(yù)案簽署日，中船電科（中船集團(tuán)直接及間接共持有中船電科100%股份）持有海鷹集團(tuán)58.35%的股權(quán)，為海鷹集團(tuán)的控股股東，中船集團(tuán)持有海鷹集團(tuán)41.65%的股權(quán)，中船集團(tuán)直接和間接合計(jì)持有海鷹集團(tuán)100%股權(quán)。

　　此外，中船集團(tuán)直接和間接持有中船科技的股權(quán)比例合計(jì)達(dá)到41.28%，為中船科技控股股東。

　　換言之，中船科技欲購(gòu)買海鷹集團(tuán)100%股權(quán)，實(shí)際上是向控股股東買公司。

　　與此同時(shí)，記者查詢發(fā)現(xiàn)，除了上述重大資產(chǎn)重組事件之外，中船科技在近三年還發(fā)生過(guò)一起重大資產(chǎn)重組事件，并且對(duì)方還是中船集團(tuán)。

　　據(jù)了解，2016年9月27日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)中船鋼構(gòu)工程股份有限公司向中船集團(tuán)等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，同意中船科技向中船集團(tuán)以發(fā)行股的方式購(gòu)買中船九院100%股權(quán)等事項(xiàng)，且交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　換言之，中船科技近三年發(fā)生的兩起重大資產(chǎn)重組事件中，交易對(duì)方均存在其控股股東——中船集團(tuán)的身影。

　　踏入新領(lǐng)域

　　記者發(fā)現(xiàn)，中船科技此次收購(gòu)海鷹集團(tuán)的主要目的或許是欲拓寬新的領(lǐng)域。

　　據(jù)了解，中船科技主要業(yè)務(wù)系以公司全資子公司中船九院的工程設(shè)計(jì)、勘察、咨詢及監(jiān)理、工程總承包、土地整理服務(wù)等業(yè)務(wù)為主，其服務(wù)的行業(yè)包括船舶、機(jī)械、建筑、市政、環(huán)保、水工等行業(yè)。

　　海鷹集團(tuán)主要業(yè)務(wù)為水聲探測(cè)裝備和各類電子設(shè)備的研制、生產(chǎn)和銷售，具體產(chǎn)品包括水聲探測(cè)裝備等軍品領(lǐng)域產(chǎn)品和海洋監(jiān)測(cè)儀器設(shè)備、醫(yī)療超聲診療設(shè)備、機(jī)電設(shè)備等民品領(lǐng)域產(chǎn)品。

　　對(duì)此，中船科技表示，本次重組完成后，中船科技在保持原有工程設(shè)計(jì)和承包業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，將新增水聲探測(cè)裝備和各類電子設(shè)備的研制、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，布局高科技及軍民融合新型產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步提升盈利能力，增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　另外，記者發(fā)現(xiàn)，中船科技的財(cái)務(wù)表現(xiàn)不算“亮眼”。

　　2013年-2017年，中船科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.21億元、9.8億元、9.14億元、53.04億元、42.64億元，凈利潤(rùn)分別為-1.81億元、0.12億元、0.24億元、-0.4億元、0.43億元。

　　中船科技在上述時(shí)間段內(nèi)的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

　　需要指出，進(jìn)入2018年之后，中船科技的業(yè)績(jī)出現(xiàn)了較大幅度的下降。

　　2018年1月-9月，中船科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.56億元，同比下降了17.35%，凈利潤(rùn)為-0.3億元，同比下降了497.05%。

　　與此同時(shí)，記者發(fā)現(xiàn)，中船科技在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)上獲取現(xiàn)金的能力也較弱。

　　Wind顯示，中船科技近五年及一期（2013年-2017年和2018年1月-9月）經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-0.54億元、-1.12億元、0.83億元、-7.02億元、-10.55億元、-7.76億元。由此可知，中船科技近五年及一期僅2015年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)上的現(xiàn)金凈流入大于凈流出。

　　通過(guò)計(jì)算，中船科技近五年及一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-26.16億元，而截至3月20日，中船科技的總市值為96.01億元，記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，近五年及一期，中船科技在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)凈流出的現(xiàn)金已經(jīng)足夠購(gòu)買27.25%個(gè)中船科技。

　　對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士向《國(guó)際金融報(bào)》記者表示，從中船科技財(cái)務(wù)的角度上來(lái)看，其5年來(lái)的凈利潤(rùn)不穩(wěn)定，在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)上的表現(xiàn)也較差，因此，對(duì)于中船科技來(lái)說(shuō)，如何改善公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流是比較重要的問(wèn)題。

　　背靠大樹

　　有趣的是，此次的轉(zhuǎn)讓方中船集團(tuán)“不缺錢”。

　　據(jù)了解，中船集團(tuán)是中國(guó)船舶工業(yè)的龍頭企業(yè)之一，其下屬公司中包含一批中國(guó)行業(yè)領(lǐng)先的骨干海洋裝備造修企業(yè)、總體研究設(shè)計(jì)院所、高端動(dòng)力設(shè)備制造企業(yè)、先進(jìn)電子信息技術(shù)企業(yè)，以及成套物流、國(guó)際貿(mào)易、金融服務(wù)、工程總包、高端咨詢等生產(chǎn)性現(xiàn)代服務(wù)業(yè)企業(yè)。

　　2016年-2017年和2018年1月-9月，中船集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1984.82億元、2013.86億元、967.18億元，凈利潤(rùn)分別為9.4億元、14.54億元、8.83億元。

　　與此同時(shí)，截至2018年9月30日，中船集團(tuán)歸母凈資產(chǎn)合計(jì)為706.11億元。

　　記者查詢發(fā)現(xiàn)，截至3月20日，在A股3500多家上市公司中，最新一季度歸母凈資產(chǎn)超過(guò)700億元的有58家，而中船集團(tuán)706.11億元的規(guī)模也超過(guò)了很多知名的上市公司，如綠地、工業(yè)富聯(lián)、五糧液、東方航空等。

　　那么，“不差錢”的中船集團(tuán)為何要將海鷹集團(tuán)賣掉？

　　據(jù)了解，此次重組案的支付方式為股份支付。

　　對(duì)此，中船科技表示，本次交易前，中船集團(tuán)合計(jì)持有上市公司41.28%的股權(quán)，是上市公司控股股東。本次交易完成后，預(yù)計(jì)中船集團(tuán)合計(jì)持股比例將進(jìn)一步上升。

　　也就是說(shuō)，中船集團(tuán)對(duì)于中船科技的控制權(quán)將進(jìn)一步加深。

　　另外，在此次的重組預(yù)案中，中船科技并未披露海鷹集團(tuán)的財(cái)務(wù)情況。

　　記者登陸海鷹集團(tuán)官方網(wǎng)站查詢發(fā)現(xiàn)，海鷹集團(tuán)黨委書記、董事長(zhǎng)劉宇在海鷹集團(tuán)2019年工作會(huì)議暨十六屆三次職代會(huì)上表示，公司經(jīng)濟(jì)效益規(guī)模再攀新高，2018年公司營(yíng)業(yè)收入完成同比增長(zhǎng)11.06%；實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)同比增長(zhǎng)51.63%，圓滿完成“雙十”增長(zhǎng)目標(biāo)。另外，公司的營(yíng)業(yè)收入已連續(xù)九年創(chuàng)歷史新高，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)已連續(xù)七年創(chuàng)歷史新高。

　　也就是說(shuō)，中船集團(tuán)此次欲將一家成長(zhǎng)性和持續(xù)盈利能力較強(qiáng)的公司注入到中船科技中。

　　對(duì)此，一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示，中船集團(tuán)是國(guó)務(wù)院國(guó)資委的全資子公司，對(duì)于這樣的一家公司來(lái)說(shuō)，其本身就“不缺錢”，將優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)海鷹集團(tuán)注入到中船科技中的目的很可能是想要改善控股子公司中船科技的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，使其業(yè)績(jī)不是那么的“難看”。

　　長(zhǎng)江通信欲11億收購(gòu)烽火眾智

　　◎ 記者 吳鳴洲

　　近日，長(zhǎng)江通信發(fā)布重組預(yù)案，表示公司擬以19.53元/股的價(jià)格，向控股股東烽火科技集團(tuán)等發(fā)行股份，購(gòu)買烽火眾智100%股權(quán)。

　　目前，烽火眾智100%股權(quán)的預(yù)估值為11.2億元。

　　3月19日至22日間，長(zhǎng)江通信復(fù)牌后連續(xù)4日漲停，22日的收盤價(jià)為36.01元/股。

　　記者在財(cái)報(bào)中發(fā)現(xiàn)，從2014年起，長(zhǎng)江通信的年?duì)I業(yè)收入就沒有超過(guò)10億元，到2017年更是不足3億元，11.2億元對(duì)長(zhǎng)江通信而言無(wú)疑是一筆巨款。那么是什么原因，讓長(zhǎng)江通信愿意出此巨款收購(gòu)一家“兄弟公司”呢？

　　收購(gòu)“兄弟公司”

　　預(yù)案顯示，烽火眾智成立于2011年，注冊(cè)資本為27930萬(wàn)元，主要向公安部門及行業(yè)用戶提供視頻圖像聯(lián)網(wǎng)與共享、視頻云及大數(shù)據(jù)應(yīng)用等整體解決方案和核心產(chǎn)品。

　　截至當(dāng)前，烽火科技集團(tuán)持有烽火眾智的股權(quán)比例為50.48%。烽火眾智的控股股東與上市公司的控股股東相同，均為烽火科技集團(tuán)，實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。這意味著，長(zhǎng)江通信本次收購(gòu)的是“兄弟公司”。

　　據(jù)悉，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，公司的控股仍為烽火科技集團(tuán)，控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化。

　　同時(shí)，長(zhǎng)江通信擬募集配套資金總額不超過(guò)8億元，其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還銀行貸款的比例不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

　　2017年至2018年，烽火眾智的營(yíng)業(yè)收入分別為11.96億元、11.32億元，歸母凈利潤(rùn)分別為7543.47萬(wàn)元、9745.74萬(wàn)元。

　　截至2018年12月31日，烽火眾智的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)分別為27.19億元、5.05億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)81.41%。 

　　主業(yè)“萎縮”

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，除了上述原因，長(zhǎng)江通信籌劃此次收購(gòu)更重要的目的或許是挽救公司不斷下滑的業(yè)績(jī)。

　　Wind顯示，2014年至2017年，長(zhǎng)江通信的營(yíng)業(yè)收入近五年來(lái)幾乎是連年下滑。

　　雖然公司凈利潤(rùn)在2017年明顯增長(zhǎng)，但該增長(zhǎng)主要來(lái)源于長(zhǎng)期參股兩家上市公司東湖高新和長(zhǎng)飛光纖光纜的投資收益。

　　據(jù)悉，長(zhǎng)江通信長(zhǎng)期持有東湖高新4.64%股權(quán)和長(zhǎng)飛光纖光纜17.58%股權(quán)。2017年，長(zhǎng)江通信來(lái)自東湖高新、長(zhǎng)飛光纖的投資收益分別同比增加了3542萬(wàn)元、9772萬(wàn)元，成為其2017年歸屬凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)倍增長(zhǎng)的原因。

　　截至2018年9月30日，長(zhǎng)江通信的長(zhǎng)期股權(quán)投資為15.39億元，占總資產(chǎn)比例已達(dá)76.38%。

　　相較而言，長(zhǎng)江通信的自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的規(guī)模卻在不斷萎縮甚至陷入虧損。

　　2017年報(bào)顯示，長(zhǎng)江通信按照內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)等要求確定了三個(gè)報(bào)告分部，與三大主營(yíng)業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分類一致。根據(jù)報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息，智能交通產(chǎn)品及服務(wù)對(duì)外營(yíng)業(yè)收入為8201萬(wàn)元，利潤(rùn)總額虧損1231萬(wàn)元；信息電子配件及材料對(duì)外營(yíng)業(yè)收入1.42億元，利潤(rùn)總額虧損355.5萬(wàn)元；通信設(shè)備對(duì)外營(yíng)業(yè)收入2952.6萬(wàn)元，利潤(rùn)總額164.85萬(wàn)元，不考慮分部間抵消的話，三分部合計(jì)虧損總額為1421.65萬(wàn)元。

　　北新路橋擬10億購(gòu)未盈利公司

　　◎ 記者 鄧皓天

　　漲停，漲停，再漲停！

　　3月22日，北新路橋股價(jià)再次漲停，這是繼其因籌劃重大資產(chǎn)重組復(fù)牌（3月19日復(fù)牌）后實(shí)現(xiàn)的第4個(gè)漲停。

　　北新路橋的重組預(yù)案有何“神奇魔力”？ 記者帶大家一探究竟。

　　“兄弟公司”未盈利

　　3月18日，北新路橋公告稱，公司擬收購(gòu)北新渝長(zhǎng)100%股權(quán)，鑒于評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值暫為10億元。

　　記者發(fā)現(xiàn)，此次的重組預(yù)案實(shí)際上是北新路橋購(gòu)買還未盈利的兄弟公司——北新渝長(zhǎng)。

　　據(jù)了解，北新路橋主要從事公路工程、橋梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基礎(chǔ)設(shè)施的施工業(yè)務(wù)，兼具開展投資、融資租賃、建材租賃、汽車租賃、勘察設(shè)計(jì)等其他業(yè)務(wù)。

　　截至預(yù)案簽署日，建工集團(tuán)持有北新路橋47.13%的股權(quán)為其控股股東，是其唯一持股5%以上的股東。另外，建工集團(tuán)持有北新渝長(zhǎng)100%的股權(quán)。換言之，北新路橋此次欲收購(gòu)的是控股股東建工集團(tuán)的全資子公司。

　　然而，記者發(fā)現(xiàn)，北新路橋的兄弟公司似乎還沒有正式開業(yè)。預(yù)案顯示，2016年-2017年北新渝長(zhǎng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入291.2萬(wàn)元、1309.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為11.34萬(wàn)元、-11.34萬(wàn)元。與此同時(shí)，北新渝長(zhǎng)目前重要的業(yè)務(wù)是渝長(zhǎng)高速，此項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益較好，經(jīng)濟(jì)內(nèi)部收益率為10.46%，經(jīng)濟(jì)凈現(xiàn)值為180078萬(wàn)元。

　　需要指出，目前渝長(zhǎng)高速擴(kuò)能項(xiàng)目尚處于在建階段，尚未竣工通車，不產(chǎn)生盈利。

　　未來(lái)財(cái)務(wù)壓力增大

　　除了上述情況之外，記者還發(fā)現(xiàn)，北新路橋2009年上市之后獲利能力并不理想，且近六年及一期的財(cái)務(wù)費(fèi)用居高不下。

　　Wind顯示，2009年-2017年，北新路橋的凈利潤(rùn)為0.59億元、0.61億元、0.53億元、0.38億元、0.23億元、0.11億元、0.09億元、0.31億元、0.5億元。另外，2018年1月-9月，北新路橋?qū)崿F(xiàn)營(yíng)業(yè)收入56.36億元，同比增長(zhǎng)4.24%，凈利潤(rùn)為0.34億元，同比下降16.44%。

　　由此可知，自北新路橋上市之后的完整財(cái)年內(nèi)，其僅2010年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)比上市前高，其余時(shí)段的凈利潤(rùn)均低于上市前，特別是2015年，其凈利潤(rùn)較2009年下降了84.75%。

　　記者發(fā)現(xiàn)，近六年及一期內(nèi)，北新路橋的財(cái)務(wù)費(fèi)用均超過(guò)1億元。

　　需要指出的是，此次北新路橋收購(gòu)北新渝長(zhǎng)100%股權(quán)的支付方式為發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式。

　　一位業(yè)內(nèi)人士向記者表示，若未來(lái)北新渝長(zhǎng)的股東未將債券轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，當(dāng)債券到了償還期時(shí)，北新路橋必須要北新渝長(zhǎng)的股東支付本金和利息，這也勢(shì)必會(huì)增加北新路橋的財(cái)務(wù)費(fèi)用，從而影響到北新路橋的利潤(rùn)。

《電鰻快報(bào)》