近日，上海證監(jiān)局發(fā)布行政處罰決定書(shū) 滬〔2019〕1號(hào)，對(duì)參與內(nèi)幕交易匹凸匹（現(xiàn)名ST巖石(6.640, 0.13, 2.00%)（維權(quán)））的張邵波給出“沒(méi)一罰三”的處罰，罰沒(méi)約1.03億元。

　　根據(jù)官方發(fā)布的資料，被視為“牛散”的張紹波，1987年4月出生，住址為福建省石獅市。其與五牛基金法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某系好友。

　　這一事件的源起，是2015年五牛基金對(duì)匹凸匹的收購(gòu)。

　　2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司（原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)五牛基金）一致行動(dòng)人上海五牛亥尊投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)五牛亥尊）開(kāi)始通過(guò)證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買(mǎi)入“匹凸匹”。

　　2015年8月3日，五牛基金證券投資部召開(kāi)例會(huì)，會(huì)議認(rèn)為，“匹凸匹”短線(xiàn)有利潤(rùn)，準(zhǔn)備繼續(xù)買(mǎi)入，“符合舉牌標(biāo)準(zhǔn)，增加籌碼，找機(jī)會(huì)談合作事項(xiàng)”。會(huì)后五牛基金證券投資部負(fù)責(zé)人張某將包含上述內(nèi)容的會(huì)議紀(jì)要發(fā)送給五牛基金法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某。

　　2015年8月7日，五牛基金證券投資部員工向張某提出匹凸匹是潛在的收購(gòu)對(duì)象，繼續(xù)增持到上市公司總股本的4.9%，股價(jià)后期波動(dòng)不大的話(huà)可以擇機(jī)舉牌，與大股東談合作，包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等。

　　直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，報(bào)告書(shū)中稱(chēng)，五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過(guò)證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)入了“匹凸匹”17，028，886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。隨后，五牛基金持續(xù)增持，截至2015年11月28日，共持有匹凸匹比例9.981%。2015年12月28日，五牛基金與鮮某、匹凸匹（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匹凸匹中國(guó)）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國(guó)將持有的匹凸匹股份（合計(jì)約8.84%）轉(zhuǎn)讓給五牛基金或?qū)⒈頉Q權(quán)委托給五牛基金。同日，匹凸匹召開(kāi)2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)了選舉韓某和五牛基金董事邊某武為董事的議案。同日，鮮某辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，匹凸匹董事會(huì)選舉韓某擔(dān)任董事長(zhǎng)。

　　上海證監(jiān)局認(rèn)定，五牛基金收購(gòu)匹凸匹的有關(guān)方案，構(gòu)成內(nèi)幕信息，韓某作為五牛基金法定代表人、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購(gòu)事項(xiàng)的主要決策者。屬于《證券法》第七十四條第七項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不晚于2015年8月21日。

　　經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查，張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。

　　張紹波控制并使用“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)，在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前，買(mǎi)入“匹凸匹”4，500，000股，買(mǎi)入金額47，289，103.26元，并于內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，賣(mài)出金額73，253，630.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利共計(jì)25，852，700.42元。

　　綜合“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認(rèn)由其本人操作的“張紹波”證券賬戶(hù)交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶(hù)、“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)分別與“張紹波”證券賬戶(hù)使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時(shí)間間隔、“張紹波”證券賬戶(hù)與“張某婷”證券賬戶(hù)、“黃某花”證券賬戶(hù)交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項(xiàng)證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)交易了“匹凸匹”。

　　上海證監(jiān)局調(diào)查顯示，內(nèi)幕信息公開(kāi)前，“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)交易“匹凸匹”存在明顯異常。

　　第一，“張某婷”證券賬戶(hù)在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”系開(kāi)戶(hù)以來(lái)首次買(mǎi)入。“黃某花”證券賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)以來(lái)曾在2011年交易過(guò)“匹凸匹”（當(dāng)時(shí)名為“多倫股份”），買(mǎi)入數(shù)量為20，000股，買(mǎi)入金額為262，900元，遠(yuǎn)小于其在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”的數(shù)量和金額。

　　第二，“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)在內(nèi)幕信息形成后至公開(kāi)前買(mǎi)入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶(hù)之前交易的其他股票。

　　第三，“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“匹凸匹”之前專(zhuān)門(mén)轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買(mǎi)入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶(hù)和“張某婷”證券賬戶(hù)買(mǎi)入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價(jià)格高于成交價(jià)格，買(mǎi)入意愿強(qiáng)烈。

　　第四，“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)交易“匹凸匹”的時(shí)間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開(kāi)時(shí)間高度吻合。

　　上海證監(jiān)局認(rèn)定，張紹波的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。但對(duì)于上海證監(jiān)局的認(rèn)定，張紹波及其代理人提出申辯意見(jiàn)。

　　對(duì)此，上海證監(jiān)局認(rèn)為：第一，從五牛基金及一致行動(dòng)人交易“匹凸匹”的過(guò)程看，其進(jìn)行的是二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)加協(xié)議收購(gòu)兩種方式收購(gòu)上市公司控制權(quán)，而非僅僅是與上市公司控股股東進(jìn)行交易，進(jìn)而導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。當(dāng)事人知悉的信息應(yīng)當(dāng)是五牛基金收購(gòu)匹凸匹控制權(quán)，而非僅僅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人的持股情況發(fā)生較大變化。因此，本案的內(nèi)幕信息為“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。

第二，從五牛基金收購(gòu)匹凸匹的具體過(guò)程可知，其收購(gòu)匹凸匹并非臨時(shí)起意，而是有較長(zhǎng)時(shí)間的醞釀。從2015年7月起，五牛基金一致行動(dòng)人就開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)入“匹凸匹”，8月3日五牛基金證券投資部召開(kāi)的例會(huì)已經(jīng)隱現(xiàn)收購(gòu)上市公司的意圖。五牛基金證券投資部負(fù)責(zé)人張某于8月21日發(fā)給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》具備收購(gòu)方案的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，具有可執(zhí)行性，構(gòu)成收購(gòu)的“動(dòng)議”。該方案一旦公開(kāi)，可能影響理性投資者的投資決策及股票價(jià)格，該信息具有重大性。因此，本案內(nèi)幕信息不晚于2015年8月21日形成。

　　第三，張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開(kāi)前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項(xiàng)主客觀(guān)證據(jù)，可以認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶(hù)和“黃某花”證券賬戶(hù)進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認(rèn)其控制使用兩賬戶(hù)交易了“匹凸匹”，但其證言與我局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。

　　綜上，對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見(jiàn)不予采納。根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，上海證監(jiān)局決定，沒(méi)收張紹波違法所得25，852，700.42元，并處以77，558，101.26元罰款。

《電鰻快報(bào)》