山鼎設計(31.680, 2.88, 10.00%)“蛇吞象”式跨界收購賽普健身 “類借殼”痕跡明顯

　　收購跨境電商失敗才9個月的山鼎設計又跨界并購了，這次欲收購新三板健身股賽普健身。然而，賽普健身體量是山鼎設計的數倍，此次并購無疑是“蛇吞象” 。此外，從交易結構來看，此次跨界收購似有“類借殼”之疑

　　《投資者網》吳微

　　在收購跨境電商——深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司失敗后僅9個多月，山鼎設計（300492.SZ）再次發起跨界并購。此次山鼎設計跨界并購的對象是從事健身教練技術培訓的賽普健身。

　　根據預案，山鼎設計擬以發行股份、可轉換債券及支付現金相結合的方式購買遠矚投資等14名交易對方合計持有的賽普健身80.35%股份，擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買寧波永尚等3名交易對方合計持有的北京賽普3.23%股權。同時，上市公司擬向不超過5名投資者定向募集不超過8億元的配套資金。其中，標的賽普健身80.35%股權初步作價22億，北京賽普3.23%的股權初步作價0.88億。

　　本次交易完成后，山鼎設計將直接持有賽普健身80.35%股份，同時直接及通過賽普健身間接控制北京賽普100%股權。北京賽普是賽普健身控股子公司，是賽普健身的主要業務經營主體。山鼎設計的業務將新增健身教練技術培訓業務。

　　不過，《投資者網》發現，賽普健身體量是山鼎設計的的數倍。以2018年的數據對比來看，其資產總額是山鼎設計的5倍，營業收入和凈資產分別是后者的約3倍和7倍。如此巨大的體量之差，山鼎設計此番跨界收購頗有“蛇吞象”之勇。

　　山鼎設計：主業低迷，轉型求變初心不改

　　山鼎設計最早成立于新加坡，后在成都成立分支機構，逐步將業務移到國內，公司主要從事建筑、園林的規劃與設計，2015年底登陸創業板。

　　IPO成功募集到資金，卻未能給山鼎設計業績增長帶來多少幫助。上市以后，山鼎設計雖然穩定盈利，但其業績增長已陷入停滯，營業收入在2014年到2017年間均出現負增長。面對負增長的主業，轉型突破或是唯一出路。

　　2017年11月，山鼎設計擬11億收購跨境電商公司——深圳市薩拉摩爾電子商務有限公司。然而，受交易標的業績下滑的影響，山鼎設計不得不于2018年6月放棄收購。A股中其實也有這樣的例子，潯興股份(11.090,-0.21, -1.86%)（維權）（002098.SZ）2017年11億現金收購的跨境電商——價之鏈在收購后發生業績變臉，交易雙方最終因業績補償問題而對簿公堂。

　　終止收購薩拉摩爾后，山鼎設計依舊不改求變之心。2018年6月與四川發展國弘現代服務業投資有限責任公司、成都勁健網球俱樂部有限公司合資組建“四川國弘鼎健體育產業發展有限責任公司”，擬通過合資的形式轉型切入體育產業。不過，山鼎設計出資較少，四川國弘鼎健體育產業發展有限責任公司未能給山鼎設計帶來多少收益。

　　賽普健身：借殼老手 

　　賽普健身是新三板的健身概念股，2004年由林懷慎創立。截至2018年上半年，賽普健身已在北京和深圳建設了5個高標準的健身私教培訓基地，投入使用的面積超過14萬平米。近三年間，賽普健身發展迅速。2017年，賽普健身收入破億。2018年，公司未經審計的營業收入高達6.2億，營業利潤1.72億，當期營收與凈利潤均是收購方山鼎設計的數倍。與山鼎設計每年幾千萬的盈利相比，賽普健身無疑是現金奶牛。

　　《投資者網》發現，賽普健身不僅擅長培訓健身教練，也擅長資本運作，在資本市場可謂老手。2016年，賽普健身就成功以 “類借殼”的操作手法，借道長江機電登陸新三板。據了解，賽普健身實控人林懷慎先是以定增的方式控股武漢現代長江機電制造股份有限公司，隨后更換長江機電管理層，并將自己的資產注入長江機電。資產注入完成后，長江機電更名為賽普健身。

　　“類借殼”嫌疑，審核門檻高

　　如前所述，賽普健身體量是山鼎設計的的數倍。根據規定，創業板禁止借殼，為了規避觸發重組上市，此次交易在方案設計上著實費了功夫。

　　為了讓交易后賽普健身大股東不成為上市公司大股東，此次收購對賽普健身大股東——遠矚投資采用了發行股份、可轉債與現金支付的方式。交易完成后，無論是否考慮募集配套資金及交易對方獲得的可轉換債券轉股等情形，袁歆、車璐仍為公司控股股東，袁歆、車璐及陳栗仍為公司實際控制人，遠矚投資則成為山鼎設計的第二大股東。這樣設計之下，交易不會導致上市公司控制權的變化。

　　不過，值得注意的是上市公司控股股東車璐、袁歆與天津原動力企業管理咨詢有限公司是一致行動人，其中袁歆與車璐、陳栗夫婦倆各占有天津原動力50%的股權。袁歆、車璐只要解除一致行動人關系，遠矚投資將被動成為上市公司大股東，賽普健身也就先后完成了注入資產和獲得控制權這一“借殼”的事實。

　　巧妙之處還在于，賽普健身仍有5%的股份未被上市公司收購。而相關方已同意并確認，遠矚投資、林懷慎、桑田有權在本次交易完成后至2021年12月31日前要求上市公司或其子公司以現金的方式收購其分別持有的賽普健身剩余股份。

值得一提的是，2018年11年，山鼎設計改選董事會，長期擔任董事長的袁歆“裸退”，由具備多年媒體從業經驗的陳栗之妻車璐出任新董事長站到臺前，這樣的安排，或另有深意。目前來看，此次并購最大獲益者或是陳瑞展，作為賽普健身二股東，可以獲得1.29億現金與2.57億上市公司股份，同時無需承擔業績承諾責任。

　　針對未來上市公司控制權問題，《投資者網》分別咨詢了山鼎設計與賽普健身董秘辦，山鼎設計董秘辦否認了《投資者網》的猜想。不過業內人士稱：“山鼎設計收購賽普健身，無疑是“類借殼”，交易方案設計相當精妙，規避了很多風險，同時又留有后續資本運作的空間，當然這種小心思自然瞞不過監管層，能不能通過審核才是關鍵。”（思維財經出品）■

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