科創(chuàng)板影子股多是“蜻蜓點(diǎn)水”，大比例持股方顯“潛伏者”本色。上證報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板受理企業(yè)大軍中，聯(lián)瑞新材和特寶生物的背景尤其特殊：多年前，這兩家公司都曾是A股上市公司的控股子公司。

　　有舍才有得。查詢(xún)歷史沿革可見(jiàn)，因早年A股市場(chǎng)分拆上市政策不明朗，生益科技(13.980, -0.12, -0.85%)和通化東寶(16.330, -0.40, -2.39%)兩家上市公司均通過(guò)放棄控股權(quán)的方式來(lái)為聯(lián)瑞新材、特寶生物后續(xù)資本運(yùn)作鋪路，最終將之送上了科創(chuàng)板賽道，如今有望分享財(cái)富盛宴。

　　在科創(chuàng)板分拆上市細(xì)則尚未塵埃落定的背景下，兩家上市公司的“類(lèi)分拆”做法值得探究。

　　改制前夕出讓控制權(quán)為什么

　　在A股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，30%是一道要約紅線(xiàn)和分水嶺，彰顯著重要股東的穩(wěn)固地位。

　　根據(jù)之前披露的招股書(shū)，生益科技目前持有聯(lián)瑞新材31.02%股權(quán)，為公司單一第一大股東；通化東寶持有特寶生物33.94%股權(quán)。盡管持股比例都超過(guò)了30%，但聯(lián)瑞新材和特寶生物的實(shí)控人另有其人。

　　據(jù)披露，自然人李曉冬直接及通過(guò)硅微粉廠合計(jì)控制聯(lián)瑞新材50.17%股份，為公司控股股東和實(shí)際控制人；特寶生物則認(rèn)定自然人楊英、蘭春、孫黎合計(jì)持有公司47.78%股權(quán)，為實(shí)際控制人。

　　盡管已易主他人，但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，聯(lián)瑞新材和特寶生物早年都曾歸屬于上市公司旗下。但在實(shí)施股份制改制前夕，生益科技和通化東寶選擇放棄控股權(quán)。

　　先看聯(lián)瑞新材，該公司前身東海硅微粉2002年由生益科技主導(dǎo)設(shè)立，后者出資4000萬(wàn)元持有東海硅微粉72.73%股權(quán)，硅微粉廠持有另27.27%股權(quán)。由于硅微粉是電子信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)材料，生益科技彼時(shí)應(yīng)是想通過(guò)投資控股東海硅微粉布局產(chǎn)業(yè)鏈上游。這一股權(quán)格局持續(xù)到2014年，當(dāng)年4月，生益科技宣布將東海硅微粉36.36%股權(quán)作價(jià)3101萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李曉冬，其持股比例由此降至36.36%，不再將東海硅微粉納入合并報(bào)表范圍，李曉冬方面所持東海硅微粉股權(quán)比例隨之增至50%以上。

　　就在上述交易完成后不久，東海硅微粉于2014年7月宣布進(jìn)行股份制改造，并更名為聯(lián)瑞新材。

　　與上述情形類(lèi)似，通化東寶2000年年報(bào)顯示，公司原本持有特寶生物51%股權(quán)，但在2000年上半年特寶生物實(shí)施增資后，通化東寶持股比例降至42.24%，并隨即將特寶生物劃歸為參股公司范疇。同樣在本次增資后不久，特寶生物于當(dāng)年7月決定變更為股份公司。

　　不難發(fā)現(xiàn)，聯(lián)瑞新材和特寶生物都是在相關(guān)上市公司放棄控股股東身份后立馬實(shí)施了股份制改造，如此操作究竟有何深意？

　　“過(guò)去分拆上市政策不明晰，上市公司若想將子公司推向資本市場(chǎng)，唯有放棄控股權(quán)才能為后續(xù)運(yùn)作鋪路。按照一般的邏輯，當(dāng)一些公司選擇改制為股份公司時(shí)，大部分都已有了上市的想法。”有券商人士分析稱(chēng)。

　　的確，就在聯(lián)瑞新材變?yōu)楣煞莨井?dāng)月，公司提出申請(qǐng)擬在新三板掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。生益科技更將聯(lián)瑞新材該次新三板掛牌視為“上市”運(yùn)作。生益科技在其2014年年報(bào)中“子公司改制上市”一欄特別提及，“聯(lián)瑞新材在半年結(jié)算完成后，7月份中介進(jìn)場(chǎng)，9月份上報(bào)材料，11月份已獲批在中國(guó)‘新三板’市場(chǎng)上市。該公司的轉(zhuǎn)制成功必將推動(dòng)該公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)，并為今后的可持續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。同時(shí)也為生益科技未來(lái)的多元發(fā)展提供一個(gè)有益的嘗試和樣板。 ”

　　有趣的是，特寶生物啟動(dòng)股份制改造是在2000年，當(dāng)年“創(chuàng)業(yè)板有望推出”的消息風(fēng)傳，特寶生物彼時(shí)改制，或許是為搶灘創(chuàng)業(yè)板。從后續(xù)動(dòng)作來(lái)看，在通化東寶放棄控股之后，特寶生物一直在爭(zhēng)取早日上市，2016年公司曾委托國(guó)金證券(11.160, -0.07, -0.62%)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)。

　　“類(lèi)分拆”企業(yè)監(jiān)管關(guān)注啥

　　頗費(fèi)思量的是，在聯(lián)瑞新材、特寶生物的招股書(shū)申報(bào)稿中，都淡化或未提及其曾被A股上市公司控股的經(jīng)歷。不過(guò)，與其他申報(bào)企業(yè)相比，“上市公司昔日子公司”的身份仍令其顯得與眾不同。那么相較于其他受理企業(yè)，監(jiān)管部門(mén)未來(lái)對(duì)聯(lián)瑞新材、特寶生物的審核關(guān)注點(diǎn)會(huì)否有所不同？

　　“按照以往慣例，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于此類(lèi)企業(yè)審核主要關(guān)注是不是存在過(guò)度證券化的問(wèn)題。如果相關(guān)上市公司最初上市時(shí)已將募資用于該子公司發(fā)展，該子公司從事業(yè)務(wù)又與上市公司主業(yè)相關(guān)，如今子公司在易主后再申報(bào)科創(chuàng)板上市融資，那么便存在過(guò)度證券化的嫌疑。”某券商投行人士對(duì)此分析稱(chēng)。

　　根據(jù)聯(lián)瑞新材招股書(shū)披露，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為硅微粉的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，生益科技及其下屬公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為覆銅板及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。硅微粉具有高耐熱、高絕緣、低線(xiàn)性膨脹系數(shù)和導(dǎo)熱性好等優(yōu)良性能，是覆銅板生產(chǎn)過(guò)程中的關(guān)鍵材料。可見(jiàn)，生益科技早年投資聯(lián)瑞新材主要是進(jìn)軍上游材料領(lǐng)域。

該券商人士進(jìn)一步指出，除過(guò)度證券化外，該種“類(lèi)分拆”企業(yè)與上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易是否合理公允、自身經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性等問(wèn)題，也是監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。

　　對(duì)此，聯(lián)瑞新材招股書(shū)中提及，公司與生益科技分別處于覆銅板產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，生益科技及其控制的公司不存在從事與硅微粉生產(chǎn)和銷(xiāo)售相關(guān)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，與公司不形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。聯(lián)瑞新材同時(shí)還列舉了相關(guān)事實(shí)材料證明其與生益科技發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性。

　　特寶生物也表示，通化東寶所生產(chǎn)的藥品與公司的藥品針對(duì)的受眾群體和適應(yīng)癥完全不同，不存在利益沖突。

　　如今，盡管已不是母子公司的從屬關(guān)系，但由于生益科技、通化東寶所持標(biāo)的公司股權(quán)比例都已超過(guò)30%，未來(lái)聯(lián)瑞新材、特寶生物若能如愿登陸科創(chuàng)板，兩家上市公司也有望享受到證券化帶來(lái)的豐厚資本紅利。

《電鰻快報(bào)》