華泰聯合證券有限責任公司 關于海瀾之家股份有限公司 差異化分紅事項的核查意見

華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）作為海瀾之家股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”、“公司”）2018年公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（以下簡稱“《回購細則》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及《海瀾之家股份有限公司章程》等相關法律、法規及規范性文件的規定，對海瀾之家2018年度利潤分配所涉及的差異化分紅（以下簡稱“本次差異化分紅”）相關事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下：

一、本次差異化分紅的原因 根據海瀾之家2018年年度股東大會審議通過的《公司2018年度利潤分配預案》，經天衡會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2018年度合并報表實現歸屬于上市公司股東凈利潤3,454,774,216.84元，按照母公司實現的凈利潤2,381,466,630.73元，提取10%法定盈余公積238,146,663.07元后，加上期初未分配利潤2,691,354,193.73元，減去2017年度已發放現金股利2,156,523,803.33元，本年度可供全體股東分配的利潤為2,678,150,358.06元。公司擬以2018年度利潤分配實施股權登記日扣除屆時回購專戶上已回購股份后的股份余額為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣3.80元（含稅），剩余未分配利潤結轉至下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。 2018年12月17日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過《關 于以集中競價交易方式回購股份預案（第一期）的議案》，公司擬以自有資金以集中交易競價交易方式回購公司部分股份,用于減少公司注冊資本，公司將依法對回購的股份予以注銷。截至本核查意見出具日，公司通過集中競價交易方式已累計回購股份為35,389,517股，占公司總股本的比例為0.79%，回購的35,389,517股股份尚在“海瀾之家股份有限公司回購專用證券賬戶”內。 根據《公司法》、《證券法》、《回購細則》等相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定，上述公司回購的股份不參與利潤分配、公積金轉增股本，因此，公司2018年度權益分配實施差異化分紅。

二、本次差異化分紅方案 根據公司2018年年度股東大會審議通過的《公司2018年度利潤分配預案》，擬以2018年度利潤分配實施股權登記日扣除屆時回購專戶上已回購股份后的股份余額為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣3.80元（含稅），剩余未分配利潤結轉至下一年度，本年度不進行資本公積金轉增股本。

三、本次差異化分紅的計算依據 公司擬以2018年度利潤分配實施股權登記日扣除屆時回購專戶上已回購股份后的股份余額為基數進行利潤分配，剩余未分配利潤結轉至下一年度，本年度不進行資本公積金轉增股本。截至2019年5月7日收盤，公司總股本為4,492,796,121股，扣除已累計回購股份35,389,517股，本次實際參與分配的股本數為4,457,406,604股。 公司申請按照以下公式計算除權除息開盤參考價： 除權（息）參考價格=[（前收盤價格-現金紅利）+配（新）股價格×流通股份變動比例]÷（1+流通股份變動比例）。 流通股份變動比例=（參與分配的股本總數×轉增比例）÷總股本。 根據2018年年度股東大會決議通過的分配方案，按照扣除累計回購股份后的股份數4,457,406,604股為基數進行分配，如前收盤價格為9.13元，除權（息）參考價格：[（9.13-4,457,406,604×0.38÷4,492,796,121）+0]÷[1+0]=8.75元/股。 若按照截至本核查意見出具日公司股份總數4,492,796,121股為基數進行分配，如前收盤價格為9.13元，除權（息）參考價格：[（9.13-0.38）+0]÷[1+0]=8.75元/股。 因此，公司累計回購的股份是否參與分紅對除權除息參考價影響較小.

四、保薦機構核查意見 經核查，本保薦機構認為，公司本次差異化分紅事項符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、《補充規定》、《回購細則》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 （本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于海瀾之家股份有限公司差異化分紅事項的核查意見》之簽章頁） 華泰聯合證券有限責任公司 2019年5月8日

《電鰻快報》