《電鰻快報（原號外財經）》文 / 吳彥翰

5月9日，康躍科技股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“康躍科技”或“公司”）發布公告稱，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買福建省正豐數控科技有限公司（以下簡稱“正豐數控”）100%的股權，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規定，本次交易不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為，但是本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會并購重組委審核。

公告指出，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市，理由如下： 一、關于重組上市的規定 《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條第一款規定：“上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準： （一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上； （六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。”

此外，本次交易前，壽光市康躍投資有限公司（以下簡稱“康躍投資”）為公司的控股股東，持有公司45.39%的股份，郭錫祿先生持有康躍投資31.579%的股份，為公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金影響，康躍投資持有公司的股份預計仍將超過40%，郭錫祿先生仍為公司實際控制人。 綜上，本次交易完成前后，上市公司的實際控制人均為郭錫祿，本次交易未導致公司控制權發生變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

《電鰻快報》