電鰻快報(bào)（原號(hào)外財(cái)經(jīng)）》文 / ?王昊

5月9日，深交所中小板公司管理部上海延華智能科技(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“延華智能”）下發(fā)關(guān)注函指出，2019年5月8日，延華智能披露《關(guān)于控股股東上海雁塔科技有限公司增持公司股份計(jì)劃的進(jìn)展暨增持替代方案的公告》（以下簡稱“《增持替代方案公告》”）稱，公司控股股東上海雁塔科技有限公司（以下簡稱“雁塔科技”）擬延長增持期限，增加協(xié)議收購的增持方式，并將該替代方案提交你公司2018年年度股東大會(huì)審議。同日，公司還披露《關(guān)于收到股東華融（天津自貿(mào)區(qū)）投資股份有限公司提交的股東大會(huì)臨時(shí)提案的公告》（以下簡稱“《華融臨時(shí)提案公告》”）稱，公司股東華融（天津自貿(mào)區(qū)）投資股份有限公司（以下簡稱“華融津投”）提請(qǐng)董事會(huì)在2018年年度股東大會(huì)上增加修改章程等三項(xiàng)臨時(shí)提案，但公司董事會(huì)暫未將其議案提交公司2018年年度股東大會(huì)審議。

深交所中小板公司管理部要求延華智能和雁塔科技就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查并做出書面說明：

1、請(qǐng)根據(jù)《增持替代方案公告》的相關(guān)內(nèi)容補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)： （1）根據(jù)公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的你公司股份質(zhì)押比例已達(dá)100%，凍結(jié)比例為 51.93%。請(qǐng)結(jié)合上述情況，說明雁塔科技在做出增持計(jì)劃時(shí)是否具備增持的資金實(shí)力，公司及雁塔科技是否就增持資金來源及增持計(jì)劃的可實(shí)現(xiàn)性進(jìn)行了分析和論證；如是，請(qǐng)結(jié)合雁塔科技當(dāng)前的資產(chǎn)負(fù)債情況說明具體的資金來源，并提出充分的客觀依據(jù)；如否，請(qǐng)說明增持計(jì)劃的披露是否審慎、合規(guī)，是否存在“忽悠式增持”，以及通過披露增持計(jì)劃炒作股價(jià)緩釋平倉風(fēng)險(xiǎn)、損害中小投資者利益的情形。（2）公司披露稱自雁塔科技增持計(jì)劃發(fā)布后，公司長期處于窗口期，因此雁塔科技未找到合適時(shí)機(jī)實(shí)施增持計(jì)劃。請(qǐng)說明自2018年11月22日至2019年5月22日，剔除定期報(bào)告窗口期、重大事項(xiàng)信息敏感期等日期影響后，可實(shí)施增持計(jì)劃的具體時(shí)間，雁塔科技未在該時(shí)間內(nèi)根據(jù)計(jì)劃增持你公司股份的原因。 （3）自公司2018年11月6日發(fā)布增持計(jì)劃延期及調(diào)整公告起至2019年5月8日再次發(fā)布增持計(jì)劃替代方案公告止，雁塔科技未增持上市公司股份。請(qǐng)雁塔科技說明未能完成增持計(jì)劃的真實(shí)原因，期間其資金狀況是否發(fā)生重大變化，是否充分提示不能完成增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)以及是否有意終止此次增持計(jì)劃。（4）請(qǐng)根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充披露你公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者利益的明確意見。（5）《增持替代方案公告》披露稱本次增持是基于雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關(guān)身份，本增持計(jì)劃將終止實(shí)施。 本次增持股份不存在鎖定安排。請(qǐng)披露新增上述安排的原因及合理性，上述事項(xiàng)是否存在損害中小投資者利益的情形，以及是否符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)律師核查并發(fā)表專項(xiàng)意見。

 2、請(qǐng)根據(jù)《華融臨時(shí)提案公告》的相關(guān)內(nèi)容說明公司董事會(huì)決定不將上述臨時(shí)提案提交至公司2018年年度股東大會(huì)審議的具體原因及合法合規(guī)性，并請(qǐng)律師核查并發(fā)表專項(xiàng)意見。

3、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)。

延華智能就上述事項(xiàng)做出書面說明，于2019年5月16日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所中小板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄報(bào)上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

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