????????截至5月8日，科創(chuàng)板已受理103家企業(yè)上市申請，其中84家企業(yè)已經(jīng)收到上交所的問詢函。接受問詢的企業(yè)中，新三板掛牌企業(yè)有嘉元科技、映翰通等8家，新三板摘牌企業(yè)11家。收到問詢函并做出回復的新三板相關(guān)企業(yè)有12家。

????????記者注意到，上交所對新三板公司的一些特質(zhì)性問題非常關(guān)注。新三板相關(guān)企業(yè)掛牌后，股權(quán)結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)讓相對復雜，由此可能引發(fā)的實控人問題、股權(quán)代持問題和“三類股東”問題普遍受到問詢。此外，并購帶來的或有資產(chǎn)減值計提問題，IPO申請沒有過會、公司摘牌原因，以及新三板相關(guān)企業(yè)的科創(chuàng)板申報稿內(nèi)容和掛牌期間公開披露信息是否存在實質(zhì)性差異，都是上交所問詢函關(guān)注的焦點。

“三類股東”仍是繞不開的問題

????????“三類股東”仍是新三板公司申請上市時繞不開的問題。日前，嘉元科技的“三類股東”問題即被上交所問詢。在嘉元科技24家非自然人股東中，有14家為私募投資基金，其中融易財富3號為契約型私募基金。上交所要求嘉元科技披露“三類股東”信息、相關(guān)過渡期安排，以及相關(guān)事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，包括這些“三類股東”是否依法設(shè)立，實控人、高管是否在其中持股，相關(guān)鎖定期及減持安排是否合規(guī)等。

????????嘉元科技回復，除融易財富3號外，公司其他股東不存在“三類股東”的情形。融易財富3號共有3名自然人投資人，實控人、高管、發(fā)行中介機構(gòu)不存在直接或間接持有權(quán)益，而且融易財富3號已承諾自嘉元科技上市之日一年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓持股，并在股票鎖定期滿后按照監(jiān)管機構(gòu)的減持規(guī)則進行減持。

????????部分新三板掛牌公司或摘牌公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原因形成了無實際控制人的情況。比如，已從新三板摘牌的南微醫(yī)學目前就無控股股東及實際控制人。上交所關(guān)注到了這些問題并進行了問詢。南微醫(yī)學回復稱，報告期內(nèi)，公司不存在控股股東，不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。公司股東微創(chuàng)咨詢、中科招商、Huakang、華晟領(lǐng)豐、隆曉輝、冷德嶸已承諾所持公司股份自上市之日起鎖定36個月，占發(fā)行前公司股份總數(shù)的89.35%。對此，上交所要求公司補充披露，公司歷史上主要股東在經(jīng)營決策、董事或高管提名等重大事項方面的決策情況，微創(chuàng)咨詢是否可以決定公司董事會的多數(shù)人選，微創(chuàng)咨詢委派的董事或高級管理人員是否能決定公司的主要經(jīng)營決策。同時，結(jié)合中科招商、英聯(lián)投資、Huakang、華晟領(lǐng)豐、GreenPaper、邁泰投資等入股時簽訂的協(xié)議，說明是否存在主要由微創(chuàng)咨詢或其股東負責生產(chǎn)經(jīng)營的約定，是否存在其他的特殊約定，如對重大事項的一票否決權(quán)。

商譽計提也是關(guān)注點

????????部分新三板公司在掛牌期間還進行了并購。上交所對商譽計提也給予了關(guān)注。已從新三板摘牌的世紀空間，在掛牌期間以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式向程曉陽購買北京天目100%股權(quán)，交易對價1.6億元，形成商譽7758萬元，而2016年和2017年北京天目均未實現(xiàn)盈利預測目標，但報告期內(nèi)未計提商譽減值，這引起了上交所的疑問。上交所要求世紀空間說明收購北京天目的原因，且“公司不計提商譽減值是否具有充分依據(jù)，相關(guān)減值假設(shè)、參數(shù)是否合理，是否符合會計監(jiān)管要求?！?/p>

????????世紀空間回復稱，2016年末鑒于北京天目預期未來業(yè)務(wù)增長情況良好，同時根據(jù)商譽減值測試結(jié)果，無需計提商譽減值準備;2017年末根據(jù)在手訂單和預計簽訂合同金額，北京天目預測2018年業(yè)績將有明顯增長，同時根據(jù)商譽減值測試結(jié)果，無需計提商譽減值準備。

????????另外，部分申請科創(chuàng)板上市的新三板公司曾申請IPO后撤回。聯(lián)瑞新材就曾申請在創(chuàng)業(yè)板上市，后又撤回申請。上交所要求聯(lián)瑞新材披露撤回創(chuàng)業(yè)板上市申請的原因。如證監(jiān)會已出具反饋意見，則需提供證監(jiān)會反饋意見及回復內(nèi)容。上交所還要求聯(lián)瑞新材的保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查：公司在新三板掛牌時的信息披露情況，逐項核查信息披露差異，說明相關(guān)信息是否與公司的申報文件提供的信息一致;存在差異的，詳細列明差異情況并說明差異產(chǎn)生的原因，是否構(gòu)成重大信披違法。

《電鰻快報》