證券代碼：603117 證券簡稱：萬林物流 公告編號：2019-034 江蘇萬林現代物流股份有限公司

關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 江蘇萬林現代物流股份有限公司(以下簡稱“公司”)本次計劃使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。 根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規定，為最大限度地提高募集資金使用效率，維護公司和投資者的利益，在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用計劃的前提下，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。具體情況如下：

一、募集資金基本情況 （一）募集資金到位情況 經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇萬林現代物流股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]1608號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）51,820,932股，發行價格為每股人民幣16.41元，募集資金總額為人民幣850,381,494.12元，扣除發行費用人民幣28,435,000.00元后，實際募集資金凈額為人民幣821,946,494.12元。德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司該次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了德師報（驗）字（16）第0908 號《驗資報告》。 （二）募集資金存儲情況 為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規及公司《募集資金管理制度》的規定，公司在交通銀行股份有限公司上海長寧支行、中國建設銀行股份有限公司上海閘北支行開設了非公開發行募集資金專項賬戶，公司會同保薦機構及上述銀行分別簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。 2016年12月1日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司實繳注冊資本的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行募集資金對全資子公司上海萬林供應鏈管理有限公司(以下簡稱“萬林供應鏈”)實繳注冊資本人民幣7,000.00萬元。根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，萬林供應鏈在中國建設銀行股份有限公司上海曹路支行設立了募集資金專項存儲賬戶。公司與萬林供應鏈、保薦機構及中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。 公司于2018年10月12日召開第三屆董事會第十二次會議，并于2018年10月29日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目暨對外投資的議案》，同意本公司將物流網點項目的投資規模縮減，項目投資總額由人民幣44,507.10萬元調整為人民幣37,604.10萬元。同時新增“江蘇萬林現代物流股份有限公司加蓬NKOK開發區木材加工配送中心項目”，擬投入募集資金金額為人民幣6,903萬元。根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關法律、法規的規定，公司在香港新設全資子公司萬林國際木業投資有限公司（以下簡稱“萬林投資”）作為加蓬NKOK開發區木材加工配送中心項目投資主體，在中國建設銀行股份有限公司上海川沙支行設立了募集資金專項存儲賬戶。公司與萬林投資、保薦機構及中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。 （三）前次使用閑置募集資金補充流動資金情況 1、2018年5月28日，公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關于公司使 用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣3億元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。詳見公司于2018年5月29日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2018-030）。2019年5月22日、5月23日及5月24日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的2016年度非公開發行閑置募集資金人民幣24,700萬元提前歸還至募集資金專用賬戶，并將上述募集資金的歸還情況通知了公司保薦機構及保薦代表人。詳見公司于2019年5月23日、5月24日及5月25日披露的《關于提前歸還暫時用于補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：2019-026、2019-027、2019-031）。 2、2018年6月25日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣3.2億元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。詳見公司于2018年6月26日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：臨2018-043）。 3、2019年5月24日，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣9,700萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。詳見公司于2019年5月25日披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》（公告編號：2019-030）。

二、募集資金投資項目的基本情況 截至2019年4月30日，公司2016年度非公開發行募集資金投資項目基本情況如下： 單位：人民幣萬元 序號 募集資金投資項目名稱 募集資金擬投入總額 募集資金累計實際 投入金額 1 木材供應鏈管理一體化服務平臺 8,387.55 684.83 2 物流網點工程 37,604.10 3,920.67 3 非洲加蓬項目 29,300.00 14,943.00 4 加蓬NKOK開發區木材加工配送 6,903.00 - 中心項目 合計 82,194.65 19,548.50 截至2019年4月30日，公司2016年度非公開發行募集資金賬戶余額為人民幣 1,948.03萬元（含利息、收入等）。

三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃 為提高募集資金使用效率，維護公司和投資者的利益，在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用計劃的前提下，預計未來十二個月內公司將有部分募集資金出現暫時閑置情況，公司根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，計劃使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，該部分資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月，且在使用期限到期后，公司將及時、足額將該部分資金歸還至募集資金專項賬戶。 該使用計劃不影響募集資金投資計劃的正常進行，有利于提高資金使用效率，減少公司財務支出，符合全體股東利益，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

四、本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的董事會審議程序以及是否符合監管要求。 公司于2019年5月23日召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無需提交股東大會審議，經董事會審議通過后可以實施，內容及程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司《募集資金管理制度》等關于募集資金使用的相關規定。

五、專項意見說明 （一）獨立董事意見 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，相關程序符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。 根據公司募集資金投資項目進度，在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用計劃的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會影響公司募集資金投資項目的正常開展，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。 獨立董事同意公司使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批準之日起不超過12個月。 （二）監事會意見 公司第三屆監事會第十六次會議審議通過了《關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》并發表意見如下： 在符合國家法律法規，確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金使用計劃的前提下，公司使用部分閑置募集資金暫時用于補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。 公司監事會同意公司使用不超過人民幣8,000萬元的2016年度非公開發行閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會批準之日起不超過12個月。 （三）保薦機構意見 保薦機構安信證券股份有限公司經核查后認為：公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項已履行投資決策的相關程序，經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過并確認，無需提交公司股東大會審議。獨立董事、監事會發表了同意的獨立意見。公司不存在未歸還已到期的前次使用募集資金補充流動資金的募集資金。公司在確保不影響募集資金投資項目的建設和募集資金投資計劃正常進行的前提下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，該事項及其決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定，有利于提高募集資金使用效率，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。 基于以上意見，保薦機構同意公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金。

特此公告。 江蘇萬林現代物流股份有限公司董事會 2019年5月28日

《電鰻快報》