截至6月4日，今年以來194家新三板公司董事會決議遭股東大會否決。否決事項(xiàng)包括擴(kuò)大經(jīng)營范圍、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、利潤分配方案等，否決原因多為出于相關(guān)掛牌公司未來發(fā)展需要，以及股東未達(dá)成一致意見。部分決議被否決是因相關(guān)事項(xiàng)或涉及違規(guī)。另有部分公司出于各種原因否決了申請從新三板摘牌議案。

        出于經(jīng)營需要

        新日月日前公告稱，公司原計(jì)劃擬與武漢誼通文旅股份有限公司共同出資在武漢設(shè)立子公司，現(xiàn)經(jīng)雙方溝通協(xié)商，同時(shí)基于雙方長遠(yuǎn)合作考慮，擬更換投資方，公司臨時(shí)股東大會否決了《關(guān)于設(shè)立子公司》議案。

        梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來掛牌公司股東大會否決董事會通過的決議案例持續(xù)增加。截至6月4日，已有194家。從否決事項(xiàng)看，多數(shù)涉及擴(kuò)大經(jīng)營范圍、設(shè)立或注銷子公司、董監(jiān)高換屆選舉、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)、利潤分配方案等。多數(shù)公司表示，否決相關(guān)議案是出于未來發(fā)展需要以及股東利益考慮，以及股東之間未達(dá)成一致意見。

        以拓川股份為例，公司原定2018年度擬以權(quán)益分派實(shí)施時(shí)股權(quán)登記日的總股為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.99元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利200萬元(含稅)。但根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，綜合考慮股東長遠(yuǎn)利益等因素，于5月20日召開的公司股東大會否決了上述利潤分配議案。

        因同意的表決權(quán)未達(dá)法定比例堃琦鑫華的相關(guān)事項(xiàng)被否。根據(jù)公告，堃琦鑫華計(jì)劃2019年度擬續(xù)聘亞太集團(tuán)會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，同時(shí)預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)方將借款給公司100萬元，兩項(xiàng)議案分別需要三分之二及二分之一以上股東同意才能通過。但在股東大會決議時(shí)，上述兩項(xiàng)議案同意股數(shù)均未達(dá)到要求，故最終未能通過。

        新三板公司多數(shù)股本較小，且股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，大股東對于公司決策往往有很大話語權(quán)。值得注意的是，不少原本在董事會決議層面持支持態(tài)度的股東，在股東大會審議相關(guān)議案的時(shí)候又投了反對票。

        以華泰液力為例，根據(jù)公司2018年年報(bào)，公司僅2名自然人股東及1名機(jī)構(gòu)股東。其中，董事長劉登水持股達(dá)52%。2019年3月25日，公司董事會審議通過了董事會工作報(bào)告、2018年年度權(quán)益分派預(yù)案等系列議案。但在5月29日召開的股東大會上，2018年年度權(quán)益分派預(yù)案卻被全票否決。對此，公司表示，因出席會議股東不同意導(dǎo)致該議案沒有通過，但未在公告中透露更詳細(xì)內(nèi)容。

        隨著市場對中小股東權(quán)益保護(hù)的日益重視，不少中小股東成為推翻董事會議案的重要因素。亞太天能計(jì)劃發(fā)行股票，但基于對中小股東權(quán)益保護(hù)訴求，與會股東本著審慎性原則，否決了相關(guān)議案。2019年一季報(bào)顯示，截至2019年3月31日，亞太天能股東合計(jì)70名，前十大股東持股比例合計(jì)83.08%。且除前四大股東外，其余股東持股比例均低于2%。

        規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)考慮

        不少公司董事會決議被股東大會否決，是因其議案內(nèi)容或涉及相關(guān)主體存在違規(guī)行為，以及議案可能給公司發(fā)展帶來不利影響，出于風(fēng)險(xiǎn)考慮予以否決。

        賽哲生物原計(jì)劃續(xù)聘廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2019年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。在5月21日召開的股東大會上，公司股東否決了相關(guān)提案。公司對此表示，廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)業(yè)務(wù)中涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。經(jīng)出席會議的股東充分討論后，決定否決上述議案。

        三瑞農(nóng)科此前公告稱，計(jì)劃在總金額不超過5000萬元(含5000萬元)額度內(nèi)，與關(guān)聯(lián)方、控股股東隆平高科之間資金互相拆借。出于合規(guī)性考慮，公司股東大會全票否決了相關(guān)議案。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》，公司與隆平高科拆借資金行為符合“有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金”的規(guī)定，如果實(shí)際發(fā)生相關(guān)業(yè)務(wù)則構(gòu)成控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占用資金。因此，經(jīng)與會股東及股東代表討論，一致同意否決該項(xiàng)議案。

        五新隧裝面臨類似情況。此前，公司計(jì)劃將位于長沙經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)泉塘街道盼盼路的辦公樓的部分樓層出租給關(guān)聯(lián)方湖南中鐵五新鋼模有限責(zé)任公司。但在股東大會上，經(jīng)出席并持有表決權(quán)的股東與董事會溝通后，認(rèn)為該事項(xiàng)可能對公司的獨(dú)立性以及未來的長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生不利影響，故該議案未通過，出租事項(xiàng)暫時(shí)擱置。

        部分決議被股東大會否決的公司自身還存在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。ST世勝原計(jì)劃變更梁劍樺為公司法定代表人。由于梁劍樺已被納入失信被執(zhí)行人，不再具備擔(dān)任法定代表人的資格，最終公司股東大會否決相關(guān)議案。

        梳理發(fā)現(xiàn)，ST世勝在召開此次股東大會之前，其主辦券商開源證券發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示公告，指出公司共同實(shí)際控制人之一梁劍樺被列入失信被執(zhí)行人，所持公司股份已全部質(zhì)押并被司法凍結(jié)。此外，公司涉及多起訴訟、仲裁案件，公司銀行賬戶被凍結(jié)，導(dǎo)致正常經(jīng)營活動停滯，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性。因2018年年報(bào)被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，ST世勝自5月7日起被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

        終止摘牌頻現(xiàn)

        部分公司摘牌事項(xiàng)被股東大會否決。

        云濤生物5月22日公告稱，公司2018年度股東大會否決了關(guān)于申請公司股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的相關(guān)議案。公司表示，否決相關(guān)議案不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

        梳理發(fā)現(xiàn)，截至6月4日，今年以來至少20家掛牌公司的股東大會否決了摘牌議案。在新三板掛牌對未來發(fā)展更有利、摘牌事項(xiàng)需進(jìn)一步協(xié)商以及公司與部分股東未達(dá)成一致意見，成為摘牌議案被否決的主要原因。

        以中天園林為例，公司在5月13日公告稱，基于公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和目前資本市場的發(fā)展?fàn)顩r考慮，并為保護(hù)股東長期利益，公司與會股東代表討論后認(rèn)為保留公司股票在新三板掛牌，公司有更大的發(fā)展空間，故決定否決之前董事會審議通過的擬申請股票終止掛牌相關(guān)議案。

        外部市場環(huán)境變化促成部分掛牌公司繼續(xù)留在新三板。置富科技于2019年年初計(jì)劃從新三板摘牌并赴港股上市。但在1月召開的股東大會上，反對股東認(rèn)為，市場變化情況不適合現(xiàn)階段公司股票在香港聯(lián)交所掛牌，最終否決了相關(guān)議案。

        凱立德此前公告稱，公司申請摘牌議案因未獲得股東大會三分之二通過被否決。超過股東大會表決權(quán)股份總數(shù)三分之一的股東認(rèn)為，鑒于目前股東人數(shù)眾多，經(jīng)過前期與股東溝通，尚有四分之一的股東無法取得聯(lián)系。此外，公司做市交易方式不利于10萬股以下小股東在盤中賣出股票，因此現(xiàn)階段從新三板終止掛牌不利于眾多小股東獲取便利的通道以保護(hù)自身權(quán)益。

        對于“反悔”摘牌行為，全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人此前表示，原因主要包括四個(gè)方面：一是對新三板全面深化改革有預(yù)期;二是近段時(shí)期以來新三板推出的存量制度優(yōu)化措施滿足了公司的特定需求;三是基于公司中長期發(fā)展規(guī)劃及資本市場戰(zhàn)略的審慎決定;四是為了保障公司全體股東的合法權(quán)益。

        前述負(fù)責(zé)人表示，全國股轉(zhuǎn)公司充分尊重掛牌公司基于自治作出的自主選擇。對于摘牌全國股轉(zhuǎn)公司重點(diǎn)關(guān)注異議股東保護(hù)措施是否合理充分，相關(guān)義務(wù)人是否能與異議股東形成法律契約關(guān)系。同時(shí)，該負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，全國股轉(zhuǎn)公司將著力推進(jìn)包括改革發(fā)行制度、優(yōu)化市場產(chǎn)品、完善交易方式、豐富市場準(zhǔn)入等措施的全面改革，進(jìn)一步發(fā)揮好新三板市場服務(wù)中小微企業(yè)、支持民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的主陣地作用，并做好廣大投資者的權(quán)益保護(hù)工作。

《電鰻快報(bào)》