《電鰻快報(bào)》(原號(hào)外財(cái)經(jīng))文/李萬(wàn)鈞

        這個(gè)生意看起來(lái)很合算。

        星光農(nóng)機(jī)(603789)6月10日停牌，盤(pán)后公告公司控股權(quán)擬變更重大事項(xiàng)。這個(gè)公告所披露的上市公司實(shí)際控制權(quán)變更方案不是持股比例來(lái)確定的，而是按表決權(quán)來(lái)確定的：

        本次股權(quán)交易實(shí)施完成，新家園、章沈強(qiáng)、錢(qián)菊花(簡(jiǎn)稱(chēng)“原控股方”)合計(jì)將持有公司 30.3623%的股份，放棄10%表決權(quán)，能夠行使的投票表決權(quán)占公司總股份的 20.3623%;收購(gòu)方將持有公司 29.7700%的股份和投票表決權(quán)，收購(gòu)方將成為公司第一大股東，并成為公司控股股東，趙夏將成為公司實(shí)際控制人。

        注意，這是表決權(quán)差異決定了控股股東和實(shí)控人身份。而原控股方出讓股份獲得的對(duì)價(jià)是14.885億元，留存的30.3623%股份還可以跟著享受未來(lái)資本運(yùn)作紅利。

        這里還有一些前置程序要處理：公司上市前原控股方的承諾需要豁免變更，現(xiàn)實(shí)際控制人質(zhì)押的股份需要提前解除。

        根據(jù)公告，星光農(nóng)機(jī)的控股股東湖州新家園投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“新家園”)、實(shí)際控制人章沈強(qiáng)、錢(qián)菊花與趙夏簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，合計(jì)擬轉(zhuǎn)讓公司29.77%股份， 同時(shí)放棄行使其所持有的 10%目標(biāo)公司股份的投票權(quán)。如最終根據(jù)本框架協(xié)議簽署正式協(xié)議并完成交割，公司控制權(quán)將發(fā)生變更。

        原控股方14.885億元落袋為安。披露信息顯示，星光農(nóng)機(jī)現(xiàn)在的實(shí)際控制人章沈強(qiáng)因個(gè)人身體狀況欠佳，無(wú)法投入大量精力經(jīng)營(yíng)上市公司。為進(jìn)一步優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司的健康發(fā)展,新家園及章沈強(qiáng)、錢(qián)菊花擬將其持有的公司 77,402,000 股股份以人民幣 148,850 萬(wàn)元(折合每股 19.23 元)的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給趙夏或趙夏控制下的法律主體(簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)方”)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，收購(gòu)方將持有上市公司總股本的 29.7700%。

        新老板是何種背景?

        趙夏系黑龍江省昆侖會(huì)誠(chéng)投資有限公司與無(wú)錫哲方昆侖智能投資合伙企業(yè)(有限合作)的股東，趙夏及其家族實(shí)際控制的黑龍江省昆侖會(huì)誠(chéng)投資有限公司目前對(duì)外投資了南京青旅文旅發(fā)展有限公司、黑龍江昆侖醫(yī)療投資有限公司、黑龍江紅塔 星礦業(yè)投資有限公司、黑龍江中青會(huì)誠(chéng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、沈陽(yáng)昆侖會(huì)誠(chéng)投資有 限公司等多家公司。其在康復(fù)機(jī)器人、文旅裝備和醫(yī)療管理等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域有豐富 的投資經(jīng)歷及管理經(jīng)驗(yàn)。其資金信用狀況良好，沒(méi)有較大的到期未清償債務(wù);最近3年無(wú)重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;最近3年無(wú)嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;亦不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形。

        轉(zhuǎn)讓定價(jià)：估值50億元。

        收購(gòu)方控制下的法律主體擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向乙方購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股份， 具體為按照目標(biāo)公司 50 億估值受讓乙方1持有的目標(biāo)公司 64,300,600 股股份，占目標(biāo)公司總股本的 24.7310%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為123,655 萬(wàn)元;受讓乙方2持有的7,901,400 股股份，占目標(biāo)公司總股本的3.0390%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為15,195 萬(wàn)元;受讓乙方3持有的5,200,000 股股份，占目標(biāo)公司總股本的2%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為10,000 萬(wàn)元;共計(jì)77,402,000 股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額計(jì)人民幣 148,850 萬(wàn)元，折合每股 19.23 元。

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