《電鰻快報(bào)》 王巖/文

        宏和電子材料科技股份有限公司(簡稱“宏和科技”)，主要從事中高端電子級(jí)玻璃纖維布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，因逾時(shí)申報(bào)遺產(chǎn)，宏和科技實(shí)控人之一王文洋是否會(huì)被處罰，是否屬于重大違法違規(guī)行為尚未定論，公司上市資格存在風(fēng)險(xiǎn)。

        此外，雖然宏和科技將南亞塑膠旗下公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，卻未將從事玻纖布生產(chǎn)的南亞塑膠，認(rèn)定為與宏和科技存在同業(yè)競爭關(guān)系，并表示王文洋不可能取得南亞塑膠的控制權(quán)或?qū)ζ溆兄卮笥绊懀珔s遺漏了其近親未來可能對(duì)南亞塑膠產(chǎn)生重大影響的可能。公司《招股書》疑似存在重大遺漏。

實(shí)控人是否被處罰尚未定論

        根據(jù)臺(tái)灣地區(qū)法律，遺產(chǎn)繼承需及時(shí)向相關(guān)稅務(wù)部門進(jìn)行申報(bào)。王永慶先生遺產(chǎn)中存在總額新臺(tái)幣1.15億元的未申報(bào)遺產(chǎn)，嗣后于2012年12月19日補(bǔ)申報(bào)，但臺(tái)北市國稅局認(rèn)為已經(jīng)逾時(shí)補(bǔ)申報(bào)，故于2014年7月4日裁處包括宏和科技實(shí)際控制人王文洋在內(nèi)的繼承人連帶繳納罰款新臺(tái)幣2297.03萬元，該等罰款處分因提起行政救濟(jì)而未繳納。包括王文洋在內(nèi)的繼承人應(yīng)連帶補(bǔ)繳的欠稅新臺(tái)幣2871.29萬元已經(jīng)由遺產(chǎn)中扣除補(bǔ)繳完畢。

        王文洋主張其并不知情有該遺產(chǎn)，并非故意或過失不申報(bào)，漏未申報(bào)并非違法。根據(jù)此理由，王文洋于2014年10月23日提請(qǐng)行政復(fù)查但遭駁回。王文洋于2016年6月4日向臺(tái)灣地區(qū)高等行政法院對(duì)臺(tái)北市國稅局提起行政訴訟，獲得勝訴而撤銷臺(tái)北市國稅局之罰款處分。

        《電鰻快報(bào)》注意到，臺(tái)北市國稅局則于2017年1月17日向臺(tái)灣地區(qū)最高行政法院提起上訴，目前該案件尚由臺(tái)灣地區(qū)最高行政法院審理而未宣判。

        根據(jù) 2017年5月，臺(tái)灣地區(qū)宏道法律事務(wù)所粘毅群律師出具的法律意見書，除該等罰款外，就此事項(xiàng)亦不再可能有其他行政處罰。如最終該等行政處罰被臺(tái)灣地區(qū)最高行政法院撤銷，則將依法視為自始不存在。王文洋并不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情形。

        上述“王文洋并不構(gòu)成重大違法違規(guī)的情形”是建立在撤銷上述處行政處罰，如果臺(tái)灣地區(qū)最高行政法院最終判決王文洋敗訴，則王文洋是否存在中重大違法違規(guī)行為?宏和科技將是否還具有IPO資格?尚難定論。

最大股東委托股權(quán)管理

        宏和科技實(shí)際控制人為王文洋及其女兒Grace Tsu Han Wong。Grace Tsu Han Wong間接持有宏和科技近83.34%的股份，為公司第一大股東，而王文洋通過公司的四家境外股東直接持有宏和科技的股份比例僅為10.56%。

        2005年1月1日，Grace Tsu Han Wong 與其父王文洋簽署了《委托證明書》，同意將其持有的 NEXTFOCUS 的全部股權(quán)委托給王文洋管理，由王文洋代其行使股東權(quán)利，依法決定 NEXTFOCUS 及其控制的企業(yè)的重大經(jīng)營決策，股權(quán)委托管理期限自2005年1月1日至2015年12月31日止，在委托管理期限內(nèi)未經(jīng)雙方書面同意，Grace Tsu Han Wong 不得隨意變更、撤銷上述股權(quán)委托事項(xiàng)，NEXTFOCUS 的股權(quán)管理人實(shí)際為王文洋。

        2016年1月，Grace Tsu Han Wong 與王文洋就上述股權(quán)委托管理事項(xiàng)重新簽署了《委托證明書》，股權(quán)委托管理期限自2016年1月1日至2025年12月31日止。

        上述股權(quán)委托協(xié)議到2025年12月31日止。委托協(xié)議期滿，Grace Tsu Han Wong是否繼續(xù)將上述股權(quán)委托給王文洋管理還是未知數(shù)。

        屆時(shí)，如果Grace Tsu Han Wong不繼續(xù)上述委托協(xié)議，將給宏和科技帶來重大影響。

同業(yè)競爭認(rèn)定存爭議

        宏和科技主要從事中高端電子級(jí)玻璃纖維布的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為中高端電子級(jí)玻璃纖維布系列產(chǎn)品，主要包括極薄電子級(jí)玻璃纖維布、超薄電子級(jí)玻璃纖維布、薄電子級(jí)玻璃纖維布。

        宏和科技將南亞塑膠列為競爭對(duì)手之一。資料顯示，由于宏和科技實(shí)際控制人王文洋的胞姐擔(dān)任南亞塑膠(臺(tái)灣上市公司)的董事、副總經(jīng)理，故臺(tái)灣必成和昆山必成成為南亞塑膠的全資子公司后，其為宏和科技的關(guān)聯(lián)方。

        《電鰻快報(bào)》發(fā)現(xiàn)，雖然宏和科技將南亞塑膠旗下公司認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，卻未將從事玻纖布生產(chǎn)的南亞塑膠，認(rèn)定為與宏和科技存在同業(yè)競爭關(guān)系，并表示王文洋不可能取得南亞塑膠的控制權(quán)或?qū)ζ溆兄卮笥绊懀珔s遺漏了其近親未來可能對(duì)南亞塑膠產(chǎn)生重大影響的可能。

        南亞塑膠2016年年報(bào)顯示，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理的王姓女子中，為王貴云，其持有南亞塑膠1116.43萬股，持股比例為0.04%。當(dāng)年度，南亞塑膠玻纖布營業(yè)收入59.11億元新臺(tái)幣，占營業(yè)收入比例為1.93%，玻纖絲收入為30.07億元，占營業(yè)收入比為0.98%。

        王文洋于2013年4月8日向百慕大最高法院提訴請(qǐng)求五位被告 Grand View Private Trust Company Limited、Transglobe Private Trust Company Limited、Vantura Private Trust Company Limited、Universal Link Private Trust Company Limited(以下合稱“信托”)、洪文雄應(yīng)將信托所持有之王永慶之資產(chǎn)返還予全體繼承人，資產(chǎn)包含間接持有之南亞塑膠、臺(tái)灣塑料工業(yè)股份有限公司、臺(tái)灣化學(xué)纖維股份有限公司、臺(tái)塑石化股份有限公司的股票，以及設(shè)立登記在中國大陸與其他地區(qū)的私人公司與其他資產(chǎn)，目前該案尚無判決。

        《電鰻快報(bào)》查詢南亞塑膠2016年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，長庚醫(yī)院、臺(tái)灣塑料公司、臺(tái)灣化學(xué)纖維股份有限公司、臺(tái)塑石化股份有限公司都為公司前十大股東，合計(jì)持有南亞塑膠約28.4%。其中，前三者為南亞塑膠前三大股東。

        上述案件將如何判決，目前還無法預(yù)料。

        《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》中，關(guān)于同業(yè)競爭的認(rèn)定為：如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬(包括配偶、父母、子女)控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他近親屬(即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女)及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。

        如果全體繼承人勝訴，則王文洋及其近親或?qū)⒖刂颇蟻喫苣z，屆時(shí)，南亞塑膠或?qū)⑴c宏和科技構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系。

        對(duì)此重大事項(xiàng)，宏和科技《招股書》僅披露王文洋不可能取得南亞塑膠的控制權(quán)或?qū)ζ溆兄卮笥绊懀鴽]有披露如王文洋近親控制南亞塑膠后，南亞塑膠將與宏和科技存在同業(yè)競爭的風(fēng)險(xiǎn)，以及相應(yīng)的解決措施。宏和科技《招股書》或涉嫌存在重大遺漏事項(xiàng)。

        針對(duì)上述問題，《電鰻快報(bào)通過郵件向宏和科技求證。截至發(fā)稿時(shí)，尚未收到回復(fù)。

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