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????????《電鰻快報》 趙超/文

????????在2018年《證監會試點定向可轉債并購支持上市公司發展》文件下發后，鮮有公司嘗試發行可轉債收購資產的動作。而中閩能源(600163.SH)披露的收購資產方案，則采用發行股份和可轉債的方式進行。

????????中閩能源稱，公司擬將向控股股東投資集團發行股份和可轉換公司債券購買中閩海電100%股權，本次交易價格確定為25.39億元。其中，以發行股份形式向交易對方支付的交易對價為23.39億元;以發行可轉換公司債券形式向交易對方支付的交易對價為2億元。

????????《電鰻快報》研究發現，中閩能源在上述發行可轉債的期限、利率、轉股價格修正、到期贖回等方面都給出了詳細規定。為后續其他上市公司采取類似方式購買資產，提供了一個可參考的樣本。而此次公司發行的可轉債鎖定期與公司股價掛鉤成為一大亮點。

買資產新玩法

????????中閩能源本次發行股份的價格為3.39元/股，發行數量為6.89億股。發行的可轉換公司債券的初始轉股價格參照本次發行股份購買資產的定價標準，即3.39元/股，按照初始轉股價格轉股后的股份數量為0.59億股。

????????中閩能源以發行可轉換公司債券形式，向投資集團支付的交易對價為2億元，發行可轉換公司債券的面值為100元，則購買資產發行可轉換公司債券數量為200萬張。

????????可轉換公司債券的期限為自發行之日起4年，可轉換公司債券的票面利率為：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年0.8%、第四年1.5%。本次購買資產發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

????????中閩能源上述購買資產發行的可轉換公司債券的轉股期，自發行結束之日起滿12個月后第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

????????值得注意的是，中閩能源在轉股價格有修正條款。向上修正條款為：在本次購買資產發行的可轉換公司債券轉股期內，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的180%時，公司董事會有權提出轉股價格向上修正方案并提交公司股東大會審議表決。修正后的轉股價格不高于當期轉股價格的130%。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

????????轉股價格向下修正條款為，在本次購買資產發行的可轉換公司債券轉股期內，當公司股票在任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。修正后的轉股價格不低于董事會決議公告日前20個交易日交易均價的90%。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。

????????在到期贖回方面，在本次購買資產發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將向投資者贖回全部未轉股的可轉換公司債券，到期贖回價格為債券面值的105%(不含最后一期利息)。

????????限售期安排方面，交易對方以資產認購而取得的上市公司可轉換公司債券，自可轉換公司債券發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。

????????《電鰻快報》注意到，本次交易完成后6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于可轉換公司債券的當期轉股價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于可轉換公司債券的當期轉股價格的，交易對方持有可轉換公司債券的鎖定期自動延長至少6個月。

凈利潤先降后增

????????中閩海電主營業務是在福建省莆田市秀嶼區平海灣海域從事海上風電項目的投資建設、運營及管理，主要產品為電力。

????????2017年-2019年一季度，中閩海電營業收入分別為16,547.82萬元、14,665.31萬元、2,867.73萬元，凈利潤分別為8,862.72萬元、6,448.05萬元、670.29萬元。

????????根據聯合中和出具的閩聯合評字(2019)第1127號《資產評估報告》預測，中閩海電2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的凈利潤數預計分別為5,456.05萬元、27,829.84萬元、49,708.75萬元、46,249.72萬元(下稱“預測凈利潤”)。

????????根據上述預測凈利潤，投資集團承諾，如果本次交易于2019年度內實施完成，則中閩海電在2019年度、2020年度、2021年度累計實現的凈利潤總數不低于82,994.64萬元;如果本次交易于2020年度內實施完成，則中閩海電在2020年度、2021年度、2022年度累計實現的凈利潤總數不低于123,788.31萬元。

????????從上述數據可以看出，中閩海電2019年凈利潤將會繼續下滑，而在2020年將迎來爆發式增長。

《電鰻快報》