本文來源：公子豹資本圈（capitalzj）

導語：百倍杠桿炒內幕4個月狂賺2個億，"湖南第一莊"最終吃下近4億罰單。

機構、牛散和上市公司董事長的關系，總是充滿了互相利用的掙扎、博弈和狡黠。

證監會最新一個處罰案例便是個中典型。

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2013年，湖南籍牛散陽雪初在基金經理的帶領下，與中青寶(SZ:300052)董事長李瑞杰相識，并了解到了中青寶的并購意向。如饑似渴的中青寶以收購為目的，先后與江蘇樂易網絡、上海愷英網絡等17家公司進行了不同形式的接觸、談判。

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緊追董事長不舍的陽雪初，東拼西湊了9400萬元本金，利用14個馬甲賬戶大舉分倉買入中青寶，短短4個月時間獲利達1.97億元。

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2013年6月25日，陽雪初給李瑞杰的親筆信中說： “說實在的，在前一階段中青寶的市值增長過程中，我還是起了一點作用的…… ”

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陽雪初的結局是，被罰沒合計3.94億元！

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01 發端

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2013年是手游元年，當年的掌趣科技(SZ:300315)、中青寶一南一北，各領風騷。

眼見掌趣科技銜枚疾進，2010年上市的中青寶跟風求變。

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2012年底，受掌趣科技收購?？趧泳W先鋒網絡的啟發，中青寶決定轉變投資策略，由原來的初創型孵化投資轉向收購業務成熟、有一定利潤規模的優質游戲公司。

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中青寶基于當時游戲市場環境和發展態勢，確定了標的公司類型：不考慮客戶端游戲公司、網頁游戲公司，只考慮名氣大規模大的業內重點公司，以手游公司為收購重點。

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2013年2月，中青寶董事長李瑞杰、董秘、手游部門負責人與華泰聯合樊某（掌趣科技項目經辦人）、鄭某在深圳會面，洽談推進收購事宜，實現迅速擴大規模、占領市場的戰略目標。后聘請華泰聯合作為中青寶收購行動的財務顧問。

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中青寶 董事長李瑞杰

中青寶以收購為目的，先后與江蘇樂易網絡科技有限公司、上海愷英網絡科技有限公司、上海美峰數碼科技有限公司、深圳市蘇摩科技有限公司等17家公司進行了不同形式的接觸、談判。

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2013年8月7日，中青寶發布重大事項停牌公告，并于2013年8月14日正式公告收購上海美峰51%股權，現金收購總價款為35700萬元；收購深圳蘇摩51%股權，現金收購總價款為8746.50萬元。

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給大伙貼個圖，2013年5月過后，中青寶的股價走勢是這樣滴：

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02 引見?

1962年出生的陽雪初，牛散一枚，?號稱“湖南第一莊”。

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2013年3月6日，新華基金的基金經理何某、研究員陳某汐帶陽雪初到中青寶調研，李瑞杰與陽雪初見面，并一起吃飯。

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陽雪初向李瑞杰詢問公司發展計劃，李某杰表示創業板只有掌趣科技和中青寶兩家專業手游公司，游戲產業發展很快、市場容量很大，但由于國家的產業政策新游戲公司上不了市，大量的手游公司盼望掌趣科技或中青寶對他們進行并購，中青寶由此具備了一個天時地利的外延式發展機會，即通過并購進行擴張。

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李稱，基于中青寶的行業地位和國家產業政策限制，中青寶在并購中具有很強的溢價收購能力。

李某杰還介紹了中青寶的投資戰略變化，表示中青寶正在接觸洽談一些標的公司，要把中青寶做到1000億的市值，在這個過程中，會使用較多的收購、兼并方式。

通過這次調研，陽雪初還得知中青寶賬上有4個多億現金，完全具備收購能力。

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董事長掏心置腹，給了陽雪初一陣強心劑。

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2013年4月至6月間，陽雪初與李頻繁聯絡、接觸。期間，陽雪初長住深圳深航酒店，與李數次見面，了解到中青寶收購手機游戲公司事項進度。

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5月月初會面中，陽雪初詢問李中青寶近期的并購舉措。

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6月份會面中，陽雪初詢問李4億募集資金和2.5億公司債用途。

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5月14日陽雪初發給李的短信中，陽雪初建議李“借鑒華誼兄弟收購藍港在線的經驗”，李某杰在短信回復中明確表示收購會加快速度進行。

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李瑞杰在筆錄中表示，“后來深交所給我們公司發異動賬戶自查名單，我發現有大量的湖南賬戶買入中青寶股票，我很生氣，就再也沒跟他聯系過。”

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有意思的是，陽雪初于2013年6月25日給李某杰的親筆信中說：“以我的判斷，市場正在進行一次血腥的下跌?；谝陨吓袛啵乙褯Q定從明天起出局，退出。好在我涉此不深，成本不高，現在出局，還不致虧錢?！?/span>

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“說實在的，在前一階段中青寶的市值增長過程中，我還是起了一點作用的。”

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03 馬甲

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陽雪初稱，正是通過3月6日的這次調研，有了購買“中青寶”的決策。

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2013年4月至7月間，陽雪初控制“歐陽某梅”“龔某香”“張某1”“謝某哲”“毛某倫”“楊某華”“夏某”“賀某”“張某2”“周某安”“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”14個證券賬戶（以下簡稱賬戶組）。

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陽雪初做出交易決策，主要通過萬某軍和歐陽某梅下單交易，在內幕信息公開前，累計買入“中青寶”12,570,116股，買入金額319,690,795.3元，實際獲利197,188,114.7元。

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事后看來，老陽寫下給董事長情真意切的親筆信時，浮盈應該不少，并不是“還不致虧錢”的狀態。

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老陽的自有資金其實并不充裕。

經查，陽雪初買入“中青寶”的資金，一部分為以900萬元資金作為本金，按照1:1的比例從財富證券配資1000萬元，合計2000萬元（其900萬元本金來自于妹妹歐陽某梅和歐陽某兩棟房子抵押貸款800多萬元和個人籌款）；

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從萬某軍處借款400萬元；從段某溶以配資名義借款3000萬元；以段某溶的部分借款作為本金按照1:2的比例從文某濤配資4000萬元，以上合計9400萬元。

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04 處罰

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老陽表示不服。

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當事人及其代理人在兩次聽證及陳述申辯中提出：

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第一，內幕信息及內幕信息形成時間認定不符合事實。

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第一次事先告知以《內幕信息知情人保密承諾書》和《保密協議》的簽署日為基礎，認定本案內幕信息的形成時間為2013年4月25日。

公安機關在偵查過程中形成的書證、證人證言以及鄭某芳、樸某杰、王某偉等人的機票和出差報銷記錄等證據可證實，中青寶于2013年5月下旬才開始與上海美峰正式進行并購談判，保密文件上顯示的時間為錯誤倒簽。

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第二次事先告知認定的涉案內幕信息屬通過公開渠道可獲取的信息，中青寶已在2011年、2012年年報和多個公開場合公開披露收購意圖。

2013年2月21日中青寶與華泰聯合證券工作人員會面接洽不涉及內幕信息，以此作為內幕信息形成起點，與認定內幕信息的法律標準和執法先例不符。

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第二，陽雪初不是內幕信息的知情人。陽雪初參加2013年3月6日調研及與李某杰的后續聯系是投資者正常舉動，不涉及內幕信息?，F有證據無法證實陽雪初非法獲取了內幕消息。

一是，司法機關已確認不能認定當事人通過2013年3月6日中青寶調研非法獲取內幕信息。

二是，3月6日調研之后，李某杰、張某霞、鄭某芳等人的證言均證實未在任何時間、通過任何方式向陽雪初透露內幕信息。

三是，陽雪初知悉內幕信息的唯一來源是李某杰，但未追究李某杰泄露內幕信息的責任。

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第三，陽雪初的交易行為具有正當理由。陽雪初交易“中青寶”系根據市場公開信息預判，有正當信息來源。

陽雪初作為一名職業股民，對“中青寶”價格上漲的原因及投資邏輯有清晰的認識和判斷；對投資“中青寶”的基本過程、正當理由及所依據的公開合法的信息來源都進行了符合邏輯和情理的描述。

陽雪初大量買入“中青寶”均是在中青寶發布利好消息之后，未背離正常交易。其交易“中青寶”行為不屬于明顯異常。

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第四，告知書認定陽雪初控制的14個證券賬戶中“肖某惠”“彭某蘭”“李某陽”“卜某霞”四個證券賬戶不歸屬陽雪初所有。

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第五，對當事人進行行政處罰應適用嚴格證明標準。

一是，本案涉及對行政相對人重大財產權益的處置，應當適用嚴格證明標準。

二是，刑事、行政程序都需要針對“是否存在內幕交易”這一基礎事實作出判斷，檢察機關認為陽雪初內幕交易的基礎事實無法認定，作出不起訴決定，如果行政機關再認定陽雪初有內幕交易行為并給予行政處罰，將導致刑事和行政程序對同一事實的評價產生沖突。

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證監會表示，本案中陽雪初交易“中青寶”的行為已構成內幕交易，事實清楚，證據確實、充分，符合行政處罰標準，即使檢察機關作出不起訴決定，我會仍然可以進行行政處罰，符合我會一貫的執法原則和執法標準。

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依據《證券法》第二百零二條的規定，證監會最終做出處罰決定：沒收陽雪初違法所得19718萬元，并處以19718萬元的罰款。(作者：公子豹)

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大家猜一猜，老陽會交罰款嗎？

《電鰻快報》