原標題 重磅規則落地 科創板并購重組將掀熱潮

        □本報記者昝秀麗

        證監會近日發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(下稱《特別規定》)，上交所也宣布已起草《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》(下稱《重組審核規則》)，向社會公開征求意見。分析人士認為，《特別規定》明確了科創板上市公司并購重組的相關原則和規定，有助于科創板上市公司通過并購重組進一步發展和聚焦主業、增強核心競爭力，提升我國科技行業的整體實力和國際競爭力。

        市場化改革深入推進

        中金公司并購組執行負責人、董事總經理陳潔表示，總體來看，科創板上市公司并購重組制度秉承了科創板發行上市制度的設計理念，堅持市場化原則，為科創板上市公司通過并購重組進一步發展壯大奠定了良好的制度基礎。

        新時代證券首席經濟學家潘向東認為，從業務操作角度分析，《特別規定》實現多方面制度突破。第一，完善科創板企業發行股份購買資產，有助于規范和提高上市公司資產重組效率，推動科創板上市公司估值更趨合理;第二，優化科創板企業重組監管安排，有助于創新紅籌企業等進行科創板并購，增強競爭力;第三，監管部門從科創板企業實際需求出發，鼓勵科創板上市公司進行資產重組，有助于發揮并購重組資本市場中科創板上市公司的主體作用。

        另有分析人士認為，《重組審核規則》突出了科創板特色，更加堅定注冊制改革的信心。一是《重組審核規則》體現了以信息披露為中心的特征，強調披露程度應達到投資者作出投資決策所必需的水平，披露內容應具有內在邏輯性，簡明易懂;二是強調標的資產應符合科創板定位，應與科創公司主營業務具有協同效應;三是強調了披露交易的必要性、資產定價的合理性、業績承諾安排的合理性等;四是審核流程電子化和公開化，審核時間表可預期。此外，還明確強調了中介機構責任。

        抑制不合理并購重組

        值得關注的是，《特別規定》明確授權上交所制定科創公司并購重組具體審核標準和審核流程，進一步簡政放權，為市場提供更大的空間。不過，簡政放權不意味著監管部門放松質量審核。

        陳潔認為，試點注冊制是國內資本市場的一個深刻和重要的轉變。在新的市場環境和形式下，科創板的并購重組客觀上也對監管提出一些新的要求。科創板的并購重組可能會涉及更多的創新商業模式、創新組織結構、創新治理機制和創新技術，注冊制下各市場主體充分博弈后也可能對并購交易方案提出更多創新的要求。

        目前，資本市場并購重組監管日趨嚴格。中國人民大學金融與證券研究所聯席所長趙錫軍表示，近年來監管部門持續對并購重組以及操縱市場行為進行嚴格監管，查處力度越來越大，對于“高估值、高溢價、高業績承諾”的治理等已有所改觀。潘向東表示，近期監管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的并購重組，尤其是避免“炒殼”。他認為，科創板試點注冊制，為不同類型的科創企業設定了更為靈活的標準，也將在一定程度上抑制不合理的并購重組。

        交易規模將不斷增長

        高科技行業通常是并購重組最為活躍的行業，通過并購重組取得先進的技術、優秀的研發團隊等科技要素是高科技行業的重要特征。

        業內人士指出，從國外資本市場對于上市公司并購重組的監管來看，監管機構的審核側重于信息披露的充分有效性，較少對具體交易要素做實質性限定。期待科創板能成為并購重組制度改革的“試驗田”，更好服務實體經濟。

        陳潔預期，基于高科技企業自身特點，科創企業并購重組活動將十分活躍，交易規模將呈現不斷增長態勢。

        責任編輯：王涵

《電鰻快報》