天茂集團于8月13日起因籌劃發行股份購買資產事項而停牌，昨日晚間該公司正式披露吸收合并控股子公司國華人壽交易預案。股份吸收合并完成后，國華人壽將登陸A股市場，正式成為A股第六家上市險企。此外，天茂集團股票將于8月27日開市起復牌。

        根據預案，天茂集團擬向國華人壽的股東海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信發行股份、可轉換債券及支付現金，以及向湖北宏泰、武漢地產、江岸資管發行股份的方式，吸收合并國華人壽。同時，擬向符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券(附次級條款)募集配套資金，配套資金規模不超過本次交易中標的資產交易價格。

        吸收合并后上市公司

        將更名“國華人壽”

        天茂集團實際控制人劉益謙有“股市大鱷”、“法人股大王”之稱，金融版圖覆蓋投資、保險、證券等多個領域。其中，天茂集團是其資本布局的重要一子，其中尤以國華人壽為核心資產。

        目前，國華人壽的股東共有7家，天茂集團為第一大股東，持股比例為51%，海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產、江岸資管等6家公司持股比例分別為15.0478%、13.9083%、9.4653%、9.2150%、1.1363%和0.2273%。天茂集團8月12日晚間曾公告稱，擬發行股份購買資產或發行股份購買資產結合其他多種支付方式對國華人壽實施吸收合并。

        根據最新公告的吸收合并交易預案，吸收合并完成后天茂集團將作為存續公司依法承繼國華人壽的全部資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。國華人壽將注銷，存續上市公司擬更名為“國華人壽保險股份有限公司”。吸收合并完成后海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產、江岸國資將成為吸收合并后存續上市公司的股東。

        此次交易中，天茂集團還擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券募集配套資金。根據公告，本次募集配套資金擬用于支付本次交易相關中介機構費用、補充存續上市保險公司的資本金，進一步提高償付能力以支持存續上市保險公司未來業務發展，滿足保險公司償付能力監管要求。

        實際上，國華人壽籌謀上市之路早在幾年前就已開始。2016年7月，天茂集團便公告由化學原料及化學制品制造業變更成“保險業”，正式變身為保險股。天茂集團2019年一季報顯示，公司一季度營業收入為226.75億元，其中保險業務收入190.84億元，占比達到84%。

        此次天茂集團對國華人壽少數股東持有股份的合并吸收將完成國華人壽上市最關鍵一步。如果此舉順利完成，國華人壽將成為繼中國人壽、中國人保、中國平安、中國太保、新華保險之后在A股上市的第六家險企。

        吸收合并方案分三大塊

        由于此次交易的審計和評估工作尚未完成，國華人壽的預估值及作價情況尚不得而知。具體而言，本次交易方案主要有三部分：

        一是發行股份部分。本次吸收合并中發行股份的方式為非公開發行，發行對象為海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信、湖北宏泰、武漢地產、江岸國資。根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%，本次吸收合并中發行股份的價格為6.30元/股，符合《重組管理辦法》的規定。由于本次交易的審計和評估工作尚未完成，交易價格和發行股份數量尚待另行披露。

        二是發行可轉債部分。此次吸收合并中發行可轉債的方式為非公開發行，發行對象初步確定為海南凱益、上海博永倫、寧波漢晟信三個交易對方中的其中一方或幾方。可轉債的存續期限為自發行之日起6年。初始轉股價格等于本次吸收合并中股份發行價格，即6.3元/股。

        三是募集配套資金部分。本次募集配套資金中發行可轉債的主體為存續上市保險公司，種類為可轉換成存續上市保險公司A股的可轉換債券。募集的配套資金總額不超過本次交易中國華人壽的資產交易價格。發行的可轉換債券在轉換為股份前，可以按照銀保監會的相關規定計入存續上市保險公司的附屬一級資本，可轉換債券轉股后可計入核心一級資本。

        此次交易對天茂集團和國華人壽來說意義重大。相較處于調整周期的財險業，身處壽險軍團的國華人壽近年來經營表現優異，自2014年進入盈利期后，每年凈利潤均超10億元，2018年凈利潤達20.55億元。截至2018年末，國華人壽未分配利潤已達67.26億元。

        劉益謙在去年底接受證券時報·券商中國記者專訪時曾表示，公司做保險與簡單投資不一樣，是作為產業來經營。從天茂集團來說，未來將全力以赴做好壽險，關注怎么樣把壽險做好做大。

《電鰻快報》