8月28日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）參加了同達創業重大資產重組媒體說明會。同達創業擬發行股份購買三三工業（以下簡稱標的公司）100%股權，本次交易構成重組上市。針對此交易，投服中心就業績承諾可實現性、標的公司競爭優勢及估值合理性進行現場問詢。

一、業績承諾可實現性

標的公司100%的股權預估值為44億元，經計算，評估增值率約為1037%。標的公司的主營業務為盾構機/TBM隧道掘進機及配件的研發、制造、銷售、租賃、維修、再制造及技術咨詢服務，產品可應用于城市軌道交通建設、地下綜合管廊等城市地下空間建設、鐵路及公路隧道工程建設等領域。預案披露，《業績預測補償協議》約定劉遠征、劉雙仲、劉艷珍、匯智投資承諾標的公司2019至2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2.8億元、3.9億元和5.3億元。目前我國盾構機主要運用于地鐵建設，根據預案，標的公司在國內的訂單也集中在地鐵領域。地鐵建設屬于基礎設施建設領域，受國家政策、財政支出等因素影響較大。國家政策方面，根據交通部數據，2018年末我國城市軌道交通運營線路總長度5295.1公里，距“十三五規劃”目標僅余約700公里。2018年7月國務院辦公廳發布了《關于進一步加強城市軌道交通規劃建設管理的意見》，指出部分城市地鐵建設存在“規劃過度超前、建設規模過于集中”等問題，同時嚴格了地鐵建設申報條件。財政收支方面，隨著我國大幅減稅降費政策的實施，2018年減稅降費金額達1.3萬億元，2019年預計全年減稅降費約2萬億元。2019年上半年我國公共財政收入累計同比增速3.4%，為2010年來同期最低水平；公共財政支出累計同比增速10.7%，為2010年來的次低水平。地方債終身問責機制也導致地方政府舉債更為謹慎。根據統計局數據，2018年我國基礎設施建設投資額同比增速1.79%，2019年上半年累計同比增速2.95%，均處于歷史低位。此次交易業績補償期為2019-2021年，承諾凈利潤為2.8億元、3.9億元和5.3億元，復合增長率達37.58%。請標的公司說明在上述背景下，如何實現承諾期內37.58%的年復合增長。

二、核心競爭優勢

盾構機屬于重資產設備，制造工藝復雜，技術附加價值高，對設備制造企業的資金和技術實力均有較高要求。根據中國工程機械工業協會掘進機分會的數據，2016年以來，中鐵裝備、鐵建重工和中交天和盾構機年產量穩居行業前三，市占率從2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，標的公司2016年以來市占率在12%左右。資金實力方面，中鐵裝備、鐵建重工和中交天和分別為中鐵工業、中國鐵建和振華重工的子公司，2018年末資產規模分別為94.62億元、160.97億元和43.94億元，資金實力雄厚。2018年末標的公司總資產24.98億元，總體規模與行業龍頭尚有一定差距。技術方面，中鐵裝備和鐵建重工擁有全斷面隧道掘進機特級生產資質，中鐵裝備研發了我國首臺具有自主知識產權的復合式土壓平衡盾構機，制造了全球首臺馬蹄形盾構機等，鐵建重工成功研發了全球首臺煤礦斜井TBM、永磁同步驅動土壓平衡盾構機等。2016年中鐵裝備及其子公司共擁有專利253項。目前標的公司未披露具體知識產權和專利情況。收購卡特彼勒加拿大公司后，標的公司承繼了其研發設計、工藝等團隊，收購第二年盾構機產量的市占率從3%提升至13%，但在接下來的年份里并沒有進一步提升。請標的公司說明，相較技術資金背景更強的行業龍頭企業，標的公司具備哪些核心競爭力；在經營策略和研發方面做了哪些準備，以保證在未來能夠持續地獲取訂單。

三、估值合理性

2017年中鐵工業通過資產置換，取得了盾構機行業龍頭企業中鐵裝備的100%股權。中鐵裝備的100%股權采用收益法評估結果，評估價值29.41億元，評估增值率266.85%。標的公司100%的股權預估值為44億元，經計算評估增值率約為1037%，遠高于中鐵裝備的評估增值率。根據交易報告書，2015年中鐵裝備實現營業收入16.04億元，凈利潤2.32億元，全斷面隧道掘進機產能100臺，產量60臺，在國內土壓平衡盾構機市場占有率高達30%以上，是國內盾構機行業龍頭企業。此次交易預案披露，2018年標的公司實現營業收入10.93億元，凈利潤1.83億元。根據中國工程機械工業協會掘進機分會數據，2018年標的公司生產盾構機67臺，占國產盾構機總量約12%。請結合上述情況，說明此次交易是否高估了標的公司的股權。

《電鰻快報》