原標題：科創板不予注冊首案的法律示范意義

        來源：上海證券報

        □李季先

        證監會近日依法發布不予同意恒安嘉新首次公開發行股票注冊的決定，認為恒安嘉新將會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，未按招股說明書的要求對前期相關會計差錯更正事項披露。這是科創板首家審核通過后證監會不予注冊的公司。細辨此案，對厘清科創板注冊制認識誤區、依法注冊，示范意義重大。

        筆者認為，這是監管層在提醒各方：科創企業及其他市場主體著眼未來或“向前看”的注冊上市理念，必須建立在符合法定發行條件的基礎上，敬畏法律，法定底線不能觸碰。監管可有條件寬宥符合法治精神的經濟創新，譬如公司出資不規范、特殊會計差錯更正等，但不能原諒隨意操弄政策。換句話說，證監會優先關注的是交易所審核的程序及內容，即程序是否合乎規定及審核內容是否遺漏。

        拉長時間維度看，恒安嘉新將來可能是一家好的科創板上市公司，也很有機會在法定時限屆滿后重新申請注冊上市，但不能是現在，因為還不符合注冊上市條件。在這個層面上，所有潛在的科創企業及其服務機構都應引以為戒。

        鑒于這是科創板注冊程序中被否的首案，且主要失范情節存在情有可原之處，故相關追責程序未必啟動。然而，根據《證券法》修訂意向及監管部門之前對類似事件表態，未來涉事企業若不符合注冊發行條件虛假操弄相關財務指標騙取上市，必定要承擔相關責任。

        在筆者看來，此案的重大示范意義更在于，在證券法完成修訂及新的司法解釋出臺前，證監會以實際行動表達了其對注冊自由與監管有度的法律詮釋，敦促上市主體尤其以券商、會計師事務所、律師事務所為代表的證券服務機構將上市注冊自由建立在尊重法治的基礎上，避免浪費有限的上市注冊審核資源，引導科創板企業回頭審視，在科創板試行注冊制的環境下，該具有什么樣的經營觀、財務觀、價值觀、風控觀、股東觀、科技觀、信息觀。

        依法注冊，就擬注冊上市科創企業及證券服務機構來說，尤須堅持注冊信息披露真實的初心，按證券法最新修訂精神，切實誠信、引法而行，不能以“面向未來向前看”的幌子給投資者、監管者畫一張大餅。說到底，粉飾弄虛作假的項目，再充分的信息披露也是假的。充分信息披露不是萬能的，若不符合法定發行條件，投資價值及充分的信息披露均無意義。

        (作者系資深律師，律所高級合伙人)

        責任編輯：張恒

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