3000億民營巨無霸遭遇20億市值A股公司“悔婚”，兩年來的糾結都發生了什么?

        曾經星光熠熠的民營巨無霸、有著“中國的摩根士丹利”野心的中國民生投資股份有限公司(中民投)如今已經落得被A股20億元市值小公司“悔婚”的境地。

        9月6日，圣陽股份(5.650, 0.00, 0.00%)(002580)董事長兼總經理宋斌及其一致行動人與中民新能電力投資有限公司(中民新能)簽署了《表決權委托終止協議》，收回了2017年12月18日交由中民新能行使的圣陽股份16.48%股權的表決權，宋斌及其一致行動人重新成為圣陽股份的實際控制人。公司同時宣布終止正在推進的重大資產重組事項。

        據知情人士介紹，這次交易是圣陽股份方面選擇了放棄。

        對于中民投的退出，圣陽股份的投資者卻是歡欣鼓舞。在披露后的第一個交易日即9月9日，公司股價收盤上漲2.17%，報5.65元/股。

        借殼出資曾創年度最低

        9月9日下午，圣陽股份董秘于海龍在終止重大資產重組事項的投資者說明會上表示，由于公司本次重組歷時較長，且審核期間外部環境發生變化，公司及相關方就本次重大資產重組情況進行了論證商議，公司認為繼續推進本次重組無法達到交易預期。為維護公司及全體股東尤其是中小股東的利益，經公司審慎研究，決定終止本次重大資產重組事項。

        復盤這場重組，的確時間拖得有點久。2017年12月18日，當時中民投旗下中民新能電力投資有限公司(中民新能)通過簽署股權轉讓協議和表決權委托協議，從宋斌及其一致行動人手中獲得圣陽股份控股權。

        中民新能共獲得圣陽股份21.31%表決權。其中，以8.37元/股的價格從宋斌等人手中協議轉讓圣陽股份5.01%股權，總交易價款約1.49億元;此外通過表決權委托的方式獲得宋斌等人擁有的剩余股份的表決權。

        以不到1.5億元的價格就拿到了圣陽股份的控制權，這在殼資源仍然很值錢的2017年是一個極低成本控殼的經典案例。即使在如今，殼資源價值有所縮水的行情下，這個價格也并不高。

        自媒體“并購汪”對2017年涉及控制權變更的54個案例研究后發現，取得控制權的最高成本為43.82億元，均值為15.67億元，圣陽股份的控制權交易是成本最低的買殼交易。

        中民投的介入，曾給從事鉛酸蓄電池業務、一直默默無聞的圣陽股份帶來無限憧憬。

        公開資料顯示，中民投是全國工商聯發起組織成立的首家民營大型投資公司，成立于2014年8月21日，注冊資本500億元。59家參股股東均為大型民營企業，涉及機械制造、冶金、信息科技、資產管理、環保、新能源、電力、電子商務等多個領域，參股或控股多家上市公司，參股企業資產總額近1萬億元。創立之初，由原民生銀行(6.090, 0.00, 0.00%)董事長董文標擔任董事長。

        中民投在短時間內快速崛起，成長為一家體量巨大的民間金融投資航母。

        公開數據顯示，2015年末、2016年末、2017年末，中民投的總資產分別為1470.17億元、2724.70億元、3061.13億元;營業收入分別為46.64億元、195.15億元、286億元，增長迅猛;凈利潤分別為46.41億元、36.76億元、55.64億元。截至2018年9月30日，中民投總資產3108.64億元，總負債達2327.92億元。

        中民投光伏業務資產證券化折戟

        中民投對圣陽股份的重組籌劃早于其控制權變更。

        2017年11月10日，圣陽股份就因籌劃重大事項開始停牌;11月20日，公司與中民新能簽署了《重大資產重組框架協議》，雙方確定合作意向，此后還確定了重組的標的公司為中民新光有限公司(以下簡稱“中民新光”)。

        但直至2018年4月24日，公司宣布終止此次重組并在未來2個月內不籌劃重大資產重組。公司此后給出的解釋是中民新光主要從事戶用光伏發電系統的開發、銷售與運維業務，其客戶數量眾多且分布區域較廣，核查工作量較大，各方難以在較短時間內形成具體可行的方案繼續推進。

        但那次重組的終止，并不意味著宋斌等人與中民投合作的終止，其表決權委托關系仍然得到了延續。

        4個月后的2018年8月24日，圣陽股份與中民新能簽署框架協議，籌劃發行股份購買資產的方式收購寧夏同心100%股權。

        2018年11月12日，公司審議通過了重組預案，擬以5.88元/股發行股份，向交易對方中民新能購買其持有的寧夏同心100%股權，作價12.33億元。

        資料顯示，寧夏同心主要從事光伏電站的投資開發、運營、電力銷售，建設運營的光伏電站包括裝機容量約200MW的地面集中式光伏電站，以及裝機容量合計約88.66MW的分布式光伏電站。

        此后一段時間的進展頗為順利。12月17日，重組方案獲公司臨時股東大會審核通過;12月24日，證監會對此次收購行政許可申請予以受理。

        2019年1月25日，公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，要求公司在30個工作日內向證監會提交書面回復意見。

        進入2019年，中民投的債務風險開始暴露，各種消息在市場流傳。同時，圣陽股份重組的進展也不再順利。

        3月9日，公司披露稱，鑒于反饋意見回復涉及的工作量較大，部分事項還需進一步核查與落實，公司向中國證監會提交了延期回復的申請，申請于4月23日前報送反饋意見的書面回復。

        但4月19日，公司提出因反饋意見需核查的事項及材料補充的工作量較大，部分事項還需進一步落實和完善，同時涉及最近一期財務數據的審計和申請材料及財務數據的更新等工作，公司預計無法如期提交反饋意見回復的相關材料，向證監會申請中止審查。4月30日，證監會同意公司中止審查申請。

        9月6日，公司董事會通過決議，決定終止此次交易事項。但該終止事項仍須提交9月23日召開的臨時股東大會審議。

        此次重組終止，對于中民投而言，失去了一次投資巨大的光伏業務資產證券化的機會。

        光伏業務作為回報周期長的重資產業務，曾經是中民投重點投資領域之一。中民投成立之初即聲明，公司未來5年內計劃在光伏板塊總投資將達到1500億元，五年后將實現累計光伏裝機容量20GW，目標是五年之內成為國內新能源老大，在光伏發電行業，五年內做到全球第一。

        根據中民投公開披露的信息，2017年末，中民新能完工及在建的光伏電站項目合計21個，總容量為1245.65MWp ，累計投資101.63億元。

        圣陽股份繼續尋找并購機會

        與上一次重組終止不同的是，這次宋斌等人選擇終止與中民新能的股權托管，也意味著這場近兩年的婚約將“勞燕分飛”。

        對于圣陽股份的投資者而言，重組的終結反而有一種逃離苦海的感覺。

        有投資者在股吧里發表了一段頗具哲理的感慨：圣陽與新能的重組本身就是在錯的時間與錯的人定親，在對的時間遇到錯的人那是不幸，在錯的時間遇到錯的人那是過客，在對的時間遇到對的人那是幸福。圣陽股份利空出盡是利好，找個好人家把自己嫁得紅紅火火，情定金秋，烏雞變鳳凰。

        在今日下午舉行的終止重大資產重組事項的投資者說明會上，宋斌明確傳達了將繼續尋求更多并購發展機會的想法。他表示，公司承諾自發布終止本次重大資產重組公告之日起1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。公司將新能源領域作為未來重要發展戰略方向之一，將繼續關注相關合作項目，積極尋求更多的并購發展機會。

        于海龍也表示，“新能源、新技術、國際化、跨邊界”是公司未來戰略性生存發展的大方向和基本戰略。公司將實施實體經營發展與資本市場發展雙線并重、協同并進的發展策略，堅持規模增長與經營質量效益提升并重，堅持自主創新與開放合作并重，加快推進海外市場開拓和海外產業建設，致力成為業界一流的綠色能源系統解決方案供應商，為新型能源開發運營服務。

        責任編輯：陳志杰

《電鰻快報》