一樁并購糾紛暴露的財務造假：創新醫療與建華醫院互撕“恩仇錄” | 財務舞弊

        原創： 市值風云

        作者| 長風

        2019年8月31日，創新醫療(002173.SZ)披露了2019年半年報，公司上半年實現營業收入4.86億元，同比下降1.89%，凈利潤虧損0.40億元，同比大幅下滑145.41%，上演業績大變臉。

        公司解釋稱，業績下滑的主要原因可以歸結為兩方面：

        一方面為全資子公司齊齊哈爾建華醫院有限責任公司(以下簡稱建華醫院)上半年合并營業總成本較上年同期大幅增加0.93億元，導致建華醫院合并營業利潤與上年同期相比大幅減少0.67億元;

        另一方面為建華醫院與寶信國際融資租賃有限公司(以下簡稱寶信國際)的融資租賃糾紛一案，西安市中級人民法院判決建華醫院敗訴，建華醫院計提了0.70億元的預計負債。

        更讓人大跌眼鏡的是，公司部分董事和監事表示，無法保證公司2019年半年報內容的真實、準確、完整。

        連公司的董事和監事都無法對自家的財務報告給予合理保證，究竟發生了什么大事?

        這事兒還得從公司當初并購醫院謀求主業轉型說起。

        一、謀求轉型，吞下三家醫院

        創新醫療的前身為浙江山下湖珍珠集團，2007年在深交所掛牌上市，2012年更名為千足珍珠，原先的主營業務為珍珠的養殖、加工和銷售，是國內淡水珍珠行業的唯一一家上市公司。

        后來，由于經營環境的變化、國內外珍珠市場需求持續低迷、珍珠產品消費需求升級等多方因素導致公司業績連年虧損，為了擺脫經營困境，公司開始尋求業務轉型，于是便把目光投向了醫療服務領域。

        2015年6月，公司發布并購預案，擬向康瀚投資、建恒投資等多個交易對手發行股份購買其持有的建華醫院100.00%的股權。

        除了建華醫院，此次公司擬購買的標的資產還包括海寧康華醫院有限公司(以下簡稱康華醫院)和江蘇福恬康復醫院有限公司(以下簡稱福恬醫院)。

        另外在上述并購預案中，康瀚投資向公司做出了業績承諾與補償方案。

        康瀚投資承諾建華醫院2016年至2018年期間實現的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元和1.36億元。

        2015年11月，公司收到了證監會的批復，同意其向康瀚投資等發行股份購買資產并募集配套資金。

        公司分別作價9.3億元、4.8億元和0.9億元以發行股份購買資產的方式(發行股份1.27億股，發行價格為11.78元/股)將建華醫院、康華醫院和福恬醫院三家醫院股權全部收入囊中。

        交易完成后，公司的總股本由2.02億股上升至4.57億股，股權結構變得比較分散，而陳夏英仍為公司的控股股東。

        2016年1月，上述三家醫院完成了股權過戶和相關工商變更登記手續，正式成為了公司的全資子公司，至此，公司向醫療服務領域轉型的目標得以實現。

        2016年6月，公司名稱由千足珍珠變更為創新醫療。

        建華醫院開足了馬力，2016年實現扣非凈利潤1.05億元，剛好踩線完成第一年的業績承諾，算是有驚無險，而公司當年實現扣非凈利潤總計為1.08億元，顯而易見，建華醫院為公司利潤立下了汗馬功勞。

        然鵝，一段甜蜜的時光過后，建華醫院由小甜甜轉身變為了牛夫人。

        建華醫院2017年實現扣非凈利潤1.18億元，而承諾業績為1.23億元，業績完成率為95.65%，未能完成第二年的業績承諾。

        建華醫院2018年實現扣非凈利潤1.15億元，而承諾業績為1.36億元，業績完成率為84.79%，業績承諾完成率繼續下降，而最后一年的業績承諾也未完成。

        二、紛爭不斷，愈演愈烈

        三年業績承諾，建華醫院除了第一年完成外，其余兩年均未完成。建華醫院原股東康瀚投資對于2017年的差額業績進行了相關的股份補償。

        然鵝，對于2018年的業績補償承諾卻無法履行。

        按照當初的業績承諾與補償方案，康瀚投資針對建華醫院2018年的業績完成情況，應向公司補償股份數量為448.55萬股，并返還公司2017年的現金紅利款44.97萬元。而康瀚投資持有的公司股份4，495.74萬股全部質押出去了，導致其無法履行承諾。

        公司為了收回業績補償款，已就康瀚投資業績承諾補償事項向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，并于2019年8月由上海市崇明區人民法院對康瀚投資所持公司股份458.40萬股進行了司法輪候凍結。

        公司公告稱，截止目前康瀚投資尚未履行2018年度業績補償義務，其所持有的公司股份已全部被司法凍結及輪候凍結，其是否能夠履行業績補償存在不確定性，公司存在2018年業績補償不能收回的風險。

        因建華醫院2018年的業績不達標，公司對當初合并建華醫院形成的商譽進行了減值測試，并計提了0.67億元的商譽減值準備。

        2019年3月23日，公司前副總裁、財務總監吳曉明前往建華醫院，參加審計事項的現場溝通協調會議。就在當晚，所在地警方接獲建華醫院的索賄舉報后，將吳曉明帶走調查，但其否認有關指控。

        2019年6月23日，公司發布公告稱，建華醫院總經理、執行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施，公司目前已免去梁喜才建華醫院總經理、執行院長職務，并成立建華醫院應急領導小組，全面主持協調建華醫院的日常經營管理工作。

        公司稱，經內部調查發現，梁喜才利用職務之便，操縱建華醫院向其控制和影響的利益主體非正常設備采購，輸送商業利益，涉嫌侵占公司資產。

        2019年6月23日，公司總裁馬建建來到建華醫院接管相關工作，而建華醫院并不配合，馬建建被轟走。

        2019年8月9日晚間，公司發布關于收到股東臨時提案的公告稱，公司三位股東康瀚投資、建恒投資和建東投資向公司提出罷免現有的全部6位非獨立董事以及2位監事，并提名建華醫院相關工作人員出任董事和監事的臨時提案，劍指公司董事會。

        這里多啰嗦一句，實際上康瀚投資、建恒投資和建東投資背后的出資人為建華醫院的員工，更像是員工持股平臺。

        2019年8月19日晚間，公司發布的股東大會決議公告顯示，上述三位股東提出的罷免多名董事、監事的臨時提案中有6項獲得通過，僅有2名非獨立董事陳素琴、胡學慶被留下。

        在股東大會結束后，公司獨立董事陳珞珈因個人原因申請辭去公司獨立董事等相關職務。

        公司隨后稱，公司第五屆董事會及第五屆監事會成員均低于法定人數，公司將按照公司法、公司章程等相關規定盡快改選董事會、監事會成員。

        上海康瀚在回復深交所的問詢函中表示，提出罷免董事和監事等臨時提案的其中一個原因是，公司現有董事、監事在建華醫院經營問題上不僅損害公司利益且直接損害其對建華醫院的經營管理權。

        康瀚投資還表示，在2015年簽署的合作備忘錄中明確約定，公司同意康瀚投資作為建華醫院的主要經營管理者的地位，建華醫院保持現有的管理架構、治理結構，并獨立運作。

        而公司卻表示，簽署的合作備忘錄實際上只是公司大股東、董事、高級管理人員及開展醫療服務業務的主要管理人員就未來公司發展方向的初步設想，該備忘錄所提及事項并未經公司決策機構審議及形成決議。

        雙方各執一詞，互不相讓。

        三、建華醫院多處財務數據存疑

        公司于2019年9月5日關于對浙江證監局監管問詢函的回復公告中，詳細列示了公司部分董事、監事對建華醫院財務數據提出的質疑。

        1、應收款異常

        建華醫院截止2019年6月30日的應收賬款中，存在應收門診病人936.68萬元和應收住院病人764.19萬元，期末大額應收門診和住院病人款項明顯異常。

        公司認為，醫院一般都是先繳費再看病，比如門診病人看病、檢查或者開藥，都是先付錢后看病、做檢查或者取藥，發生大額的門診病人應收賬款，并不符合常理。

        建華醫院回復稱，因醫院更換了新的HIS(醫院信息系統)軟件，且工作量大、時間倉促，需要更多時間才能完成核對，目前暫未發現異常情況。應收住院病人費用往年也存在，上半年較去年有一定升高，主要是因為外部的干擾導致醫院內部人員不穩定，人心渙散，在應收住院病人醫藥費管理方面投入精力不像原來那么多，后續醫院會投入更多的精力來加強應收賬款的回收工作。

        公司認為，HIS軟件進行系統更新有著嚴格的技術安全要求，數據庫轉移時是很少出現差錯的。而且由于實現了信息化，在HIS系統里把門診病人欠費情況導出也并不麻煩，建華醫院卻以軟件系統更新換代為由來拖延對應收款異常做出合理解釋，不能令人信服。

        2、部分費用不合理

        建華醫院2019年上半年產生健康咨詢費和廣告技術服務費共計500多萬，其中400萬左右的費用支付給了哈爾濱新初健康咨詢服務有限公司和哈爾濱朗卓健康咨詢服務有限公司這 2家公司，而這2家公司剛成立不久，注冊資本均為50萬元，股東均為趙軍生和關忠憲，其中趙軍生持股99%。

        公司認為，支付給剛成立的公司高達400萬左右的費用，存在異常。

        建華醫院回復，咨詢費及服務費事項是向上市公司原財務總監吳曉明請示并經其同意之后陸續支付的，更具體的信息需要醫院相關負責人與原上市公司財務總監核實，目前在聯系中。

        公司進一步稱，建華醫院的咨詢費及服務費是在2019年4月發生的，當時上市公司原財務總監吳曉明正在建華區分局協助調查，處于無法正常履職期間，且經公司向吳曉明了解，其對該等咨詢費及服務費并不知情。

        3、工資異常變動

        建華醫院2019年上半年工資支出同比增長2，802.31萬元，升幅較大，公司要求建華醫院說明工資支出大幅上升的理由，包括人數、人均等變化情況。

        建華醫院回復稱，因募投項目儲備人員增加以及提升工資水平等原因，導致人力成本有所增加，但其未能提供相關人員及工資增加的明細情況。

        4、往年應收無回款

        建華醫院截止至2019年6月30日應收體檢費余額為4，025.49萬元，應收設備款期末余額為4，280.46 萬元，2018年期末的應收體檢款和設備款在2019年幾乎未回款。公司請建華醫院合理闡述已經采取或將采取的回款措施。

        建華醫院回復稱，應收體檢費和設備款幾乎未回款的原因為2019年上半年醫院相關業務又有新的發生額，另外醫院法定代表人被罷免和警方羈押，跟相關單位領導無法有效對接，部分單位也存在故意借機拖欠的情況，從而導致回款不理想。

        5、應付暫估款無明細

        建華醫院截止2019年6月30日應付暫估款為8，457.26萬元，但無對應供應商的具體情況。

        建華醫院回復稱，今年以來醫院確實存在不穩定的現象，尤其是采購人員，目前采購人員包括原負責人大量離職，對接人員溝通原不如之前順暢，且采購從2019年2月份更換新系統，工程師和財務人員目前正在準備中，爭取最快提供應付賬款暫估明細。

        2019年8月29日，公司向建華醫院發送《關于建華醫院半年度報告披露補充材料的敦促函》，敦促其繼續補充提供有關依據資料。

        四、低價剝離珍珠資產

        上海康瀚在回復深交所的問詢函中表示，提出罷免董事和監事等臨時提案的另一個原因是，創新醫療控股股東、實際控制人陳夏英及一致行動人陳海軍與公司進行關聯交易，做虧珍珠業務，掩蓋公司珍珠資產價值，從而侵占公司資產。

        而公司現有董事在資產轉讓過程中予以配合，損害中小股東利益，公司現任監事不作為，未能盡到監督公司董事，對公司勤勉忠實的義務。

        究竟是怎么回事呢?

        原來是公司珍珠業務近年來陷入持續虧損，2016年虧損2，637.26萬元，2017年虧損5，099.45 萬元，2018年虧損3，668.73萬元，經營十分慘淡，于是公司便決定把其剝離出去。

        2017年11月13日，公司召開董事會和監事會，審議通過了《關于剝離公司珍珠養殖、加工生產、批發零售相關珍珠業務資產的議案》。

        這次董事會確立了在市場以公開拍賣的方式整體轉讓相關珍珠資產的剝離方式，以及“根據評估結果和實際情況，相關珍珠資產首次拍賣底價應不低于評估的權益價值。

        如果首次拍賣轉讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則以不低于評估的權益價值的80%為底價對相關珍珠資產第二次進行拍賣;如果第二次拍賣轉讓未能征集到符合條件的意向受讓方或最終未能成交，則以不低于評估的權益價值的60%為底價對相關珍珠資產第三次進行拍賣”的定價原則。

        2017年11月30日，公司召開臨時股東大會，審議通過了上述議案，其中公司控股股東、實際控制人陳夏英未參加本次股東大會，亦未進行投票，股東陳海軍投了反對票，而股東康瀚投資、建恒投資和建東投資則投了贊成票。

        2018年7月，公司聘請資產評估公司和會計師事務所分別對珍珠業務資產進行了評估和審計，最終確定公司珍珠資產的評估值為6.32億元。

        2018年8月，公司在阿里巴巴旗下的淘寶網資產處置平臺分三次公開拍賣珍珠業務資產。第一次拍賣和第二次拍賣均因沒有競買人出價未能成交，第三次拍賣只有陳夏英一位競買人出價，最終以評估價值的60%即人民幣3.79億元拍賣成交。

        2018年9月，公司與陳夏英、陳海軍簽訂了珍珠資產轉讓協議。

        根據上述資產轉讓協議約定，陳夏英、陳海軍需在協議正式生效后三個月內向公司指定賬戶累計交付至股權轉讓款的60%;并應于2019年6月30日之前，將剩余股權轉讓款繳入公司指定賬戶。

        由于成交價格低于珍珠資產的賬面價值，公司確認了投資虧損6，628.96萬元。

        2018年底，公司收到相關珍珠資產股權轉讓款項2.27億元，即股權轉讓款總額3.79億元的60%，其中陳夏英支付了1.82億元，陳海軍支付了0.45億元。

        陳夏英、陳海軍于2019 年5月20日向公司出具承諾函，承諾將根據股權轉讓協議的約定，于6月30日前如約支付1.52億元，即剩余40%的股權轉讓款項。

        然鵝，陳夏英、陳海軍后來僅支付了2，000萬元。

        2019年6月，公司召開董事會，審議通過了將陳夏英、陳海軍剩余應支付的1.32億元延期至2019年12月5日支付的議案。

        康瀚投資、建恒投資和建東投資三位公司股東一致認為，陳夏英、陳海軍作為公司關聯人，陳海軍作為公司董事長，刻意隱瞞回收風險，占用公司資金，導致公司無法及時全部收回資產轉讓款，嚴重損害公司利益。

        五、結束語

        2019年9月7日，公司發布《關于終止為子公司部分融資授信提供擔保的公告》稱，鑒于建華醫院法定代表人辭職等原因，廣發銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行拒絕為建華醫院提供貸款。

        建華醫院自2019年4月以來，資金情況持續惡化，公司多次要求其配合公司對其董事會的改組及相關法定代表人變更等事宜，以盡快恢復建華醫院的融資能力解決其資金短缺困境，但建華醫院原管理層拒不執行公司的要求。

        建華醫院持續惡化的資金情況，直接導致相關貸款銀行強行扣劃公司及建華醫院的募集資金。為保障公司資金安全，公司決定終止對建華醫院上述廣發銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行融資授信的擔保。

        公司進一步稱，將與廣發銀行齊齊哈爾分行及工行建華支行洽談解除擔保相關事項，具體將以公司原與銀行簽訂的擔保合同約定以及洽談的實際情況為準。

        截至目前，創新醫療與建華醫院的內部紛爭并未停歇。

        而最終受到傷害的，卻是站在上市公司背后的廣大投資者。

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        責任編輯：陳志杰

《電鰻快報》