債券代碼：155006 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：18 上藥 01 上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立合資公司的進(jìn)展公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        一、交易概述 2019 年 6 月 5 日，上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“上海醫(yī) 藥”)的全資子公司 SPH PROJECT BIOCAD Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SPH PB”)與 BIOCAD Holding Hong Kong Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BIOCAD HK”)簽署了關(guān)于合 資新設(shè) SPH-BIOCAD (HK) Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”)的《關(guān)于 SPH-BIOCAD(HK) Limited 的初步股東協(xié)議》(詳見(jiàn)公司臨時(shí)公告 2019-048)。

        二、交易進(jìn)展情況 2019 年 9 月 17 日，SPH PB 與 BIOCAD HK 正式簽署《上海醫(yī)藥與 BIOCAD 間合資協(xié)議》與《關(guān)于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的股東協(xié)議》，將合資新設(shè)合 資公司，注冊(cè)資本金 400,000,000 美元。SPH PB 以現(xiàn)金出資 200,400,000 美元， 占合資公司 50.1%股權(quán);BIOCAD HK 以現(xiàn)金 29,940,000 美元及 6 個(gè)合作產(chǎn)品在 中國(guó)大陸、香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作區(qū)域”或“大中華區(qū)”)的永久、獨(dú)家的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及其他商業(yè)化權(quán)利，共計(jì)出資199,600,000 美元，占合資公司 49.9%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”)。 本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第五次執(zhí)行委員會(huì)審議通過(guò)，無(wú)須提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

        本次交易不涉及關(guān)聯(lián)/連交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的

        重組。 在本次合資協(xié)議和股東協(xié)議簽署和生效后，BIOCAD HK 和 SPH PB 于 2019 年 6 月 5 日簽署的《關(guān)于 SPH-BIOCAD (HK) Limited 的初步股東協(xié)議》將自動(dòng) 三、股東協(xié)議及合資協(xié)議的主要內(nèi)容 1、合資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式： 序 股東名 持有注冊(cè)資 持股 出資方式 號(hào) 稱(chēng) 本(美元) 比例 1 SPH PB 現(xiàn)金 200,400,000 50.1% 現(xiàn)金 29,940,000 美元及 6 個(gè)合作產(chǎn)品在大 BIOCAD 中華區(qū)的永久、獨(dú)家的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售 2 199,600,000 49.9% HK 及其他商業(yè)化權(quán)利 總計(jì) 400,000,000 100% 截至本公告出具日，公司已聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì) 6個(gè)合作產(chǎn)品在大中華區(qū)的永久、獨(dú)家的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及其他商業(yè)化權(quán)利作價(jià)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，6 個(gè)合作產(chǎn)品在大中華區(qū)的永久、獨(dú)家的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及其他商業(yè)化權(quán)利作價(jià)參照資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的預(yù)估值暫定為169,660,000 美元。交易各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格以經(jīng)國(guó)資備案的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。 2、股東雙方未來(lái)權(quán)利及義務(wù)： 合資公司的初始目標(biāo)包括： (1)開(kāi)展合作產(chǎn)品的臨床前研究和臨床研究，并完成出資產(chǎn)品的臨床試驗(yàn);(2)成功完成合作產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)后，取得合作區(qū)域的上市許可; (3)對(duì)獲得上市許可的合作產(chǎn)品進(jìn)行生產(chǎn)、銷(xiāo)售及其他商業(yè)化活動(dòng)。 本公司和 BIOCAD JSC 同意開(kāi)展下列戰(zhàn)略合作： (1)在合作區(qū)域內(nèi)共同開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化雙方選定的產(chǎn)品和 BIOCAD HK 的實(shí)際控制人控制的 BIOCAD JSC 及其關(guān)聯(lián)公司的管線(xiàn)產(chǎn)品; (2)共同開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化新的醫(yī)療產(chǎn)品或治療產(chǎn)品。 在合資協(xié)議有效期內(nèi)，合資公司應(yīng)當(dāng)是 BIOCAD JSC 及其關(guān)聯(lián)公司在合作 區(qū)域內(nèi)開(kāi)展合作產(chǎn)品和股東約定的其他醫(yī)療產(chǎn)品和治療產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化活動(dòng)的獨(dú)家平臺(tái)。 簽署合資協(xié)議后，各主體將盡最大努力在中國(guó)大陸設(shè)立一家由 SPH PB 或其 關(guān)聯(lián)公司作為控股股東的合資公司，從事合作產(chǎn)品的本地化生產(chǎn)。 3、不競(jìng)爭(zhēng)承諾：在合資協(xié)議有效期間，除非另有約定，各主體及其關(guān)聯(lián)方、相關(guān)方不得以任何形式在合作區(qū)域從事與合資協(xié)議項(xiàng)下各合作產(chǎn)品具有相同通用名的產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)或者任何形式的商業(yè)化(不包括各方的分銷(xiāo)業(yè)務(wù)及各方在合資協(xié)議簽署前已有的研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化業(yè)務(wù))。 4、本公司和 SPH PB 實(shí)現(xiàn)交割需要完成的先決條件： (1)履行和遵守合資協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證、交割前需履行的承諾和義務(wù);(2)從中國(guó)國(guó)家外匯管理局、中國(guó)商務(wù)部、中國(guó)國(guó)家發(fā)改委及中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)或其他第三方妥善取得對(duì)該交易的各項(xiàng)同意、授權(quán)和批準(zhǔn); (3)完成所有的內(nèi)部程序并簽署了有關(guān)的文件，包括其自身董事會(huì)的必要決議和批準(zhǔn); (4)提供證明具有完成出資的充足資金的證明文件; (5)其他交易慣常先決條件。 5、違約責(zé)任：任何一方嚴(yán)重違反合資協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)均將被視為違約。 6、董事會(huì)人員安排：董事會(huì)由 5 名董事組成，其中 3 名由 SPH PB 提名，2 名由 BIOCAD HK 提名。 7、適用法律為香港法，爭(zhēng)議應(yīng)提交香港國(guó)際仲裁中心仲裁。 8、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)條款：在交割后 5 年內(nèi)，未經(jīng)其他股東同意，任何股東不得向非關(guān)聯(lián)的第三方轉(zhuǎn)讓合資公司的股份。在交割后第 5 年屆滿(mǎn)后，如果某一股東擬向非關(guān)聯(lián)的第三方轉(zhuǎn)讓合資公司的股份，其他股東具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。在交割后，股東可以隨時(shí)向其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 9、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)條款：每一股東有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)或認(rèn)購(gòu)合資公司的新股。 10、合同終止： (1)股東協(xié)議可在發(fā)生下列情形時(shí)終止： a) 各方一致書(shū)面同意終止股東協(xié)議; b) 在合資協(xié)議終止時(shí)，股東協(xié)議自動(dòng)終止; c) 如果某一方觸發(fā)了違約事件，非違約方可提前 5 天書(shū)面通知違約方終止股東 協(xié)議。 (2)合資協(xié)議可在發(fā)生下列情形時(shí)終止： a) 各方書(shū)面協(xié)商一致終止; b) 在一方股東未能滿(mǎn)足先決條件時(shí)可由另一方股東終止; c) SPH PB 未能支付出資，且未能在收到 BIOCAD HK 的書(shū)面通知后 30 日內(nèi)進(jìn) 行補(bǔ)救，可由 BIOCAD HK 終止; d) BIOCAD HK 未能支付出資，且未能在收到 SPH PB 的書(shū)面通知后 30 日內(nèi)進(jìn) 行補(bǔ)救，可由 SPH PB 終止; e) 一方發(fā)生違約事件，其他方有權(quán)提前 30 天書(shū)面通知終止合資協(xié)議; f) 如果一名股東持有合資公司的全部股份，則合資協(xié)議自動(dòng)終止; g) 合資公司的股份首次公開(kāi)上市時(shí)合資協(xié)議自動(dòng)終止。

        四、合作產(chǎn)品情況 1、BCD-021(商品名 AVEGRA?)：該產(chǎn)品為重組人源化單克隆抗體，是一種血管內(nèi)皮生長(zhǎng)因子(VEGF)抑制劑，可用于治療轉(zhuǎn)移性結(jié)直腸癌、非小細(xì)胞肺癌等。 BCD-021 于 2016 年在俄羅斯獲批上市，當(dāng)年銷(xiāo)售超過(guò) 9.6 萬(wàn)瓶(約 1750 萬(wàn) 美元)，目前占俄羅斯市場(chǎng) 90%以上的份額，逾 15,000 名患者使用過(guò) AVEGRA?進(jìn)行治療。該產(chǎn)品已在俄羅斯、白俄羅斯、亞美尼亞、古巴、哈薩克斯坦、摩爾多瓦、摩洛哥、尼加拉瓜、斯里蘭卡、敘利亞、烏茲別克斯坦、玻利維亞獲得批準(zhǔn)上市，并已在其他 40 多個(gè)國(guó)家申請(qǐng)上市。該類(lèi)藥物全球銷(xiāo)量居首的產(chǎn)品為貝伐珠單抗(商品名安維汀?)，2018 年全球銷(xiāo)售收入為 70.04 億美元(數(shù)據(jù)來(lái)源：Evaluate Pharma;如無(wú)特別說(shuō)明，下同)。 2、BCD-022(商品名 HERTICAD?)：該產(chǎn)品是一種重組 DNA 衍生的人源化單克隆抗體，適用于 HER2 過(guò)度表達(dá)的轉(zhuǎn)移性乳腺癌。 BCD-022 于 2016 年在俄羅斯獲批上市，當(dāng)年銷(xiāo)售超過(guò) 7 萬(wàn)瓶(超過(guò) 4000 萬(wàn)美元)，目前占俄羅斯市場(chǎng) 90%以上的份額，逾 16,000 名患者使用過(guò)HERTICAD?進(jìn)行治療。該產(chǎn)品已在俄羅斯、斯里蘭卡、亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、古巴、印度、哈薩克斯坦、摩爾多瓦、敘利亞、烏茲別克斯坦、玻利 維亞、格魯吉亞獲得批準(zhǔn)上市，并已在其他 40 多個(gè)國(guó)家申請(qǐng)上市。該類(lèi)藥物全球銷(xiāo)量居首的產(chǎn)品為曲妥珠單抗(商品名赫賽汀?)，2018年全球銷(xiāo)售收入為71.40億美元。 3、BCD-057(商品名 Dalibra?)：該產(chǎn)品為重組全人源化腫瘤壞死因子(TNF-α)單克隆抗體，用于治療自身免疫性疾病，如類(lèi)風(fēng)濕關(guān)節(jié)炎、銀屑病等。 BCD-057 已于 2019 年 2 月在俄羅斯上市，預(yù)計(jì) 2021 年在歐盟上市。該類(lèi) 藥物全球銷(xiāo)量居首的產(chǎn)品為阿達(dá)木單抗(商品名修美樂(lè)?)，是第一個(gè)由美國(guó) FDA批準(zhǔn)的全人源單克隆抗體，2018 年全球銷(xiāo)售收入為 199.36 億美元(數(shù)據(jù)來(lái)源：美國(guó)艾伯維公司 2018 年年報(bào))。 4、BCD-085(Netakimab，商品名 Efleira?)：該產(chǎn)品為重組人源抗白介素-17(IL-17)單克隆抗體。IL-17 是一種炎癥相關(guān)的細(xì)胞因子，當(dāng)其功能異常時(shí)會(huì)導(dǎo)致自身免疫、炎癥性疾病的發(fā)生。目前全球已有兩個(gè) IL-17A 抗體上市，分別為諾華的Cosentyx?(Secukinumab)，2018 年全球銷(xiāo)售收入為 28.37 億美元，及禮來(lái)的 Taltz?(Ixekizumab)，2018 年全球銷(xiāo)售收入為 9.38 億美元。 BCD-085 于 2019 年 4 月在俄羅斯上市，獲批適應(yīng)癥為重度斑塊性銀屑病。 第二個(gè)適應(yīng)癥強(qiáng)直性脊柱炎有望在 2020 年初獲批。 5、BCD-100(Prolgolimab)：該產(chǎn)品為重組人抗 PD-1 單克隆抗體。國(guó)內(nèi)已有 5個(gè)PD-1抗體藥物獲批上市，分別為BMS的Opdivo(歐狄沃?)、默沙東的Keytruda(可瑞達(dá)?)、君實(shí)生物的特瑞普利單抗(拓益?)、信達(dá)生物的信迪利單抗(達(dá)伯舒?)及恒瑞醫(yī)藥的卡瑞利珠單抗(艾立妥?)。 BCD-100 目前已在俄羅斯申報(bào)上市，正處于審批階段。 6、BCD-166：該產(chǎn)品為糖皮質(zhì)激素誘導(dǎo)的 TNF 受體(GITR)的激動(dòng)性抗體。 GITR 是 TNF 受體超家族的一員，通過(guò)激動(dòng)劑型的 GITR 抗體激活 GITR，能夠 增強(qiáng)免疫系統(tǒng)對(duì)腫瘤細(xì)胞的殺傷。目前全球暫無(wú) GITR 同靶點(diǎn)已上市藥物。 目前 6 個(gè)合作產(chǎn)品在中國(guó)尚未開(kāi)展臨床試驗(yàn)，股東雙方將于合資公司成立后盡快開(kāi)展相關(guān)工作。 五、對(duì)上市公司的影響 合資公司將于設(shè)立后獲得 6 個(gè)合作產(chǎn)品在大中華區(qū)的相關(guān)權(quán)利。本次交易符合上海醫(yī)藥國(guó)際化發(fā)展戰(zhàn)略，將進(jìn)一步充實(shí)公司生物藥研發(fā)管線(xiàn)，加速公司在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的創(chuàng)新轉(zhuǎn)型。公司也將積極推進(jìn)上述產(chǎn)品在大中華區(qū)的臨床試驗(yàn)及后續(xù)商業(yè)化推廣，并與合資方共同拓展更全面的研發(fā)產(chǎn)品合作模式，在持續(xù)打造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的同時(shí)造福廣大患者。 由于合資公司尚未正式運(yùn)營(yíng)，目前尚無(wú)法預(yù)測(cè)上述投資可能對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

        六、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示 本次交易面臨同類(lèi)品種廠(chǎng)家競(jìng)爭(zhēng)、產(chǎn)品未能按預(yù)期注冊(cè)上市、以及布局的治療領(lǐng)域出現(xiàn)重大治療創(chuàng)新導(dǎo)致現(xiàn)有治療手段被取代等風(fēng)險(xiǎn)。上海醫(yī)藥將依托豐厚的產(chǎn)業(yè)資源，完備的工商業(yè)布局，通過(guò)積極推進(jìn)合作產(chǎn)品商業(yè)化、提高業(yè)務(wù)的多樣性和靈活性、發(fā)揮工商業(yè)協(xié)同優(yōu)勢(shì)、主動(dòng)滿(mǎn)足市場(chǎng)需求等措施來(lái)化解。 公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)，謹(jǐn)慎決策。

        特此公告。 上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二零一九年九月十八日

《電鰻快報(bào)》