????????

?????? 《電鰻快報》文/商一煬

????????海南海藥(000566)控制權變更事項推進已經有5個月，原控制方資產包(目標資產及債務)注入SPV公司，由新控制方收購SPV公司，此方案的推進還算順利。如今資產包注入協議落地，資產包評估值30,997.62萬元，下一步應該是收購交易了，控股股東南方同正及實際控制人劉悉成最終能拿到多少現金?

????????資產包估值3.10億元。

????????9月19日海南海藥披露關于深圳市南方同正投資有限公司與海南華同實業有限公司簽署《出資協議》暨控股股東、實際控制人擬發生變更的進展公告，南方同正與華同實業(SPV公司)簽署了《海南華同實業有限公司出資協議》，資產包作價30,997.62萬元，即3.10億元。

????????目標資產12.57億元。

????????《電鰻快報》從披露信息核算，資產包中的目標資產為南方同正所持海南海藥的股份價值，持股203,029,776股，每股作價6.19元，其股份價值為125669.38萬元，即12.57億元。目標負債則是此前股份質押式回購形成的負債。

????????回顧海南海藥本次的“易主”歷程還算順利。

????????2019年4月30日，海南海藥的控股股東深圳市南方同正投資有限公司(簡稱“南方同正”)、公司實際控制人劉悉承及劉悉承之配偶邱曉微，與新興際華醫藥控股有限公司(簡稱“醫藥控股”)簽署《控制權收購協議》;南方同正、南方同正全資子公司海南華同實業有限公司(簡稱“華同實業”)、劉悉承簽署了《表決權讓渡協議》;華融國際信托有限責任公司與醫藥控股簽署了《“17同正EB”定向轉讓意向協議》。2019年6月，醫藥控股收到國家市場監督管理總局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》(反壟斷審查決定[2019]223號)。2019年8月，控股股東南方同正、實際控制人劉悉承及劉悉承之配偶邱曉微，與醫藥控股簽署了《控制權收購協議》之補充協議。

????????《控制權收購協議》約定，南方同正將其所持的海南海藥203,029,776股無限售流通股(占海南海藥總股本15.20%，即“目標股份”)及以該等股份質押式回購形成的負債(即“目標負債”，與目標股份合稱為“資產包”)，以股東出資或轉讓的方式注入新設SPV公司，醫藥控股擬通過收購SPV公司100%股權取得海南海藥控制權及相關合作事宜與安排進行了約定。華同實業是為實施《控制權收購協議》而設立的SPV公司。目前，華同實業是一家合法成立并有效存續的有限公司，注冊資本1,000萬元，尚未實繳。南方同正系華同實業的唯一股東。南方同正擬對華同實業實繳出資。

????????在9月19日的《出資協議》中，資產包在基準日2018年9月30日對應凈資產評估價值為30,997.62萬元，南方同正以資產包前述評估價值作價向華同實業出資，本次出資中，1000萬元計入注冊資本，29,997.62萬元計入資本公積。本次出資完成后，華同實業的注冊資本仍為1000萬元，南方同正仍為華同實業唯一股東。本次出資中，資產包中目標股份以6.19元/股的價格過戶給華同實業。

????????截至目前，該交易還需要國務院國資委審批、深交所合規性確認、相關債權人同意等程序。最終SPV公司華同實業會以什么樣的價格進行轉讓，實控人劉悉成會拿到多少現金，仍然待解。

《電鰻快報》