來源：市值風云

        3年兩賣殼，16億的股票6000萬轉賣：奧維通信(7.510, 0.12, 1.62%)“引狼入室”的故事

        奧維通信(002231.SZ)主營業務是微波射頻產品及無線通信網絡優化覆蓋系統開發、生產、銷售并提供相應服務，主要產品和服務是網絡優化覆蓋設備和系統集成及技術服務。主要客戶是電信運營商。

        每天忙著代客泊車的風云君對奧維通信的興趣來自其不到3年時間兩換實控人的故事，以及一筆折大本的買賣。

        風云君上下其手之后，發現上市公司還有著更為復雜的局面。

        一、杜老板甩手

        2017年5月份之前，奧維通信的實際控制人一直都是杜安順和王崇梅夫婦(或稱為杜方家族)，可是5月下旬，上市公司卻突然發布公告稱實控人變更，杜老板甩手第一大股東寶座。

        具體什么原因呢?來看下文。

        一般而言，實控人甩手無外乎是公司經營江河日下并且資本運作遭遇擱淺，于是選擇及時套現走人。(當然，韭菜盒子、韭菜餃子、烤韭菜、韭菜雞蛋湯吃太多吃撐了，忽然良心發現，也是一種原因)。

        奧維通信的劇情也是如此。

        (一)盈利大幅下滑

        先來看看奧維通信最近幾年的營收和利潤情況。

        營業收入的峰值發生在2017年，然后對應當期的凈利潤卻只有956萬元，扣非凈利潤235萬元。

        2013年是分水嶺：之前每年還有大幾千萬的凈利潤，2013-2018年的凈利潤堪比沒開濾鏡的網紅“喬碧蘿殿下”，慘不忍睹，2014-2017年每年的凈利潤就只有幾百萬，2018年一次就把此前賺的錢都給虧干凈了。

        糟糕的業績應該是杜老板甩手的原因之一，還有之二，繼續往下看。

        (二)重大資產重組被否

        內生增長不行，那就外延并購咧。反正已經拿到了“隨便折騰”的特許牌照了不是。

        于是，奧維通信與A股眾多上市公司一樣，著手資本運作。

        故事要從2015年說起。

        2015年3月24日，奧維通信突然宣布擬披露重大事項，股票于2015年3月24日開市起臨時停牌。這可是2015年牛市上漲中后期啊。

        停牌50天后的5月13日晚間，上市公司發布重大資產重組計劃：

        擬以15.4億元的價格收購上海雪鯉魚計算機科技有限公司(以下簡稱“雪鯉魚”)100%股權，同時，還上市公司還與杜方、愛建證券、軟盛資管等10名特定投資者簽訂附條件生效的股份認購協議，以9.78元/股的價格發行不超過1.81億股募集資金17.70億元，其中15.40億元用于收購雪鯉魚，剩余部分補償流動資金。

        1、雪鯉魚簡介

        簡單了解下這個雪鯉魚。

        雪鯉魚成立于2005年5月18日，主營業務為移動游戲的研發和運營，以及移動游戲渠道接入平臺的運營。

        盈利模式主要有4大類：

        其一，游戲研發，代表作品《金榜斗地主》;

        其二，游戲運營，通過代理模式、聯合運營和自運模式等三種模式盈利(雪鯉魚該業務收入很少，可忽略);

        其三，小魚樂園盈利模式類似GooglePlay(游戲商店);

        其四，易接平臺盈利模式，既可以向游戲開發商提供線上渠道接入服務，還可向移動游戲研發商或線上渠道商提供后端支付服務，收取一定的服務費用(這個模式類似于“游戲商店+第三方支付”)。

        在這里再埋一個伏筆，大家要記住下方截圖易接業務的收入情況。

        為什么要介紹這么詳細?

        這家公司的戲碼很足，后面還有呢。

        上市公司開出的收購價格很有誠意，15.4億元!而雪鯉魚的凈資產只有6862.57萬元(包含1000多萬的無形資產和2600多萬的其他資產)，溢價22倍收購，而該筆交易實際產生的商譽高達15.21億元的商譽——相當于可辨資產不到2000萬元。

        資產規模雖然小了點，但是人家盈利能力強啊!

        5月13日晚間披露的預案顯示，2013年營業收入1.26億元，凈利潤7476.52億元——凈利率高達59.37%，如此算來，市盈率還不到21倍!這買賣值啊!

        2015年5月14日復牌，奧維通信的股價連續7個一字漲停。不管并購是否成功，股價已經借著牛市最后的瘋狂而飆漲起來了。

        繼續看下面的故事。

        2、易接業務

        非公開發行股份、收購雪鯉魚的方案幾經調整，在2015年12月10日再次發布公告，做出重大調整。

        原先募集資金的方案是以9.78元/股的價格向杜方、愛建證券、軟盛資管等10名特定投資者發行不超過1.81億股募集資金17.70億元，調整為向雪鯉魚的股東程雪平、俞思敏、諸一楠發行股份及支付現金購買雪鯉魚100%股權并募集配套資金(2016年3月3日)。

        前后兩次最大的變化是，由全額現金收購調整為股份+現金對價方式收購雪鯉魚100%股權。

        當然，還有的變化的是，雪鯉魚的估值從15.4億元增加到18.6億元。

        僅僅1年時間，雪鯉魚的估值增長了3.2億元，增幅接近20%，這個增幅的主要動力就是來自與易接業務，見下方截圖：

        易接業務在營業收入中的占比由2014年的65.95萬元，占當期營業收入比重的0.52%激增203倍到2015年的13384.07萬元，占當期營業收入比重的64.39%。凈利潤也由2014年的7476.52萬元增長到2015年9652.50萬元。

        注意哦，3月3日的版本并沒有披露應收賬款的具體金額哦，5月25日的修改版本披露，應收賬款為5003.21萬元，較2014年208.01萬元(2015年5月14日重組版本披露的數值)的應收賬款增長了24倍。

        但是，這是否是應收賬款的實際數據呢?

        風云君不得而知，因為，查看奧維通信披露的多個重組方案版本發現，2014的應收賬款數值是不同的，相差甚至甚至超過20倍。

        再來聊聊雪鯉魚爆發式增長的易接業務，該業務的核心就是幫助游戲研發商或渠道商走賬，因此，此類業務要“刷”現金流、要“創造”營業收入規模，那絕對算得上的小Case。

        至于上市公司是否知道雪鯉魚的易接業務其中的玄機呢?

        你說呢?

        3、和尚摸得，我老道摸不得?

        2016年8月27日，重組方案的最終版本披露。

        然而，2個多月后，被原實控人杜老板給予厚望拯救上市公司業績的定向增發股份收購雪鯉魚的方案最終于11月16日被證監會否決!

        要知道2016年可是定增的大年啊，據不完全統計，當年A股有720多家上市公司定增獲批，占當時具備定增資格數量的近1/4。每4家上市公司就有1家定增獲批，可是到了奧維通信卻沒有獲準定增，如此高的獲批頻率，卻單單把杜老板家的上市公司給否了，這心里能不平衡嗎?

        這不是“和尚摸得，我老道摸不得”嗎?

        看來只有“走為上”了。

        于是就有了2017年5月15日的因涉及控股權變更的突然停牌，僅10天后，就宣布杜老板家族已與接盤方簽訂股權轉讓協議。

        如此短的時間內就公布新的實控人，說明，杜老板早就在尋找接盤方了。

        二、折本買賣?

        (一)第一次變更實控人

        2017年5月27日，奧維通信原控股股東杜安順和王崇梅夫婦及其長子杜方以16.77億元的價格將9972.50萬股(占總股本的27.95%)轉讓給瑞麗市瑞麗灣旅游開發有限公司(以下簡稱“瑞麗灣”)，后者成為第一大股東，董勒成變身實控人。

        值得注意的是，此次股權轉讓后，杜方家族仍然持有6787.50萬股(占總股本的19.02%)，為上市公司第二大股東。這也為后面的大股東間的利益沖突埋留下了燃點。

        故事劇情比較跌宕起伏，有必要介紹下幾位參與方。

        瑞麗灣成立于2012年5月7日，注冊資本6000萬元(請大家記住這個金額)，注冊地址：云南省德宏州瑞麗市瑞麗大道219號(這個也很重要哦)，見下方截圖：

        經營范圍旅游開發;純天然珠寶玉石銷售等。瑞麗灣無實際經營業務，也無下水公司，標準的空殼公司。

        瑞麗灣是瑞麗市景成集團有限公司(以下簡稱“景成集團”)的全資子公司，董勒成持有景成集團99.83%股權，間接是瑞麗灣的實際控制人。

        景成集團主營業務包括航空、工程建筑、醫療旅游大健康三大產業。公開信息顯示，景成集團2016年實現營業收入40多億元，凈利潤近7.5億元。

        故事的主角還有一個，云南興龍實業有限公司——東方金鈺(3.120, 0.00, 0.00%)(維權)控股股東(截止2017年9月30日)。公開信息顯示，瑞麗灣向興龍實業借款5億元用于支付奧維通信27.95%股權，剩余資金由景成集團籌集。

        這是奧維通信的實控人第一次變更，時間是2017年6月7日。股權交割完成后，瑞麗灣持有交易價格為16.77億元的奧維通信9972.50萬股(占總股本的27.95%)。

        換言之，瑞麗灣100%的股權價格應該是16.77億元，那么，51%的股權價格應該是8.55億元。

        繼續看下文。

        (二)第二次變更實控人

        2019年3月9日，上市公司發布公告稱，景成集團將瑞麗灣的51%股權轉讓給濰坊潤弘能源科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“濰坊潤弘”)，交易價格是3060萬元。

        對!你沒看錯!瑞麗灣51%的股權按3060萬元價格轉讓，不到上文提到的8.55億元的零頭。

        更意外的是，濰坊潤弘的辦公地點是云南省德宏州瑞麗市瑞麗大道219號，與瑞麗灣的辦公地點一模一樣，見下方截圖：

        濰坊潤弘的實際控制人單川、吳瓊夫婦將成為上市公司的實際控制人。

        在該公告中唯一沒有披露的是濰坊潤弘的成立時間，工商登記信息顯示，其成立于2019年2月27日，在成立后的不到半個月就以3060萬元的價格受讓了瑞麗灣51%的股權，間接控制上市公司5086萬股，對應當時7.90元/股的收盤價，其市值應該是4.02億元。

        3060萬元的成本獲得市值4億元的股票，天上掉餡餅有沒有?很神奇有沒有?

        故事還有呢!

        僅僅3個月后的6月1日，上市公司再次發布公告稱，單川、吳瓊夫婦通過其控制的文道匯通投資管理有限公司(以下簡稱“文道匯通”)和濰坊潤弘分別以600萬元、2340萬元受讓瑞麗灣10%、39%股權。

        自此，單川、吳瓊通過所控制的文道匯通和濰坊潤弘共計以6000萬元的成本拿到了瑞麗灣100%股權，間接獲得奧維通信9972.50萬股(占總股本的27.95%)，成為實際上市公司控制人。

        來來來，再復習以下：瑞麗灣拿到奧維通信9972.50萬股的成本是16.77億元，但是單川、吳瓊拿到奧維通信9972.50萬股的成本是6000萬元。

        顯然，景成集團做了筆虧掉內褲的生意——虧損了16億元。

        其中有何玄機?

        1、神秘人單川

        公開信息顯示，上市公司東方金鈺(600086.SH)的原監事也有一人叫單川，見下方截圖：

        非常巧合的是，接盤方的單川與借5個億給瑞麗灣的興龍實業老板趙興龍早在2012年，甚至更早前就認識。二者在2017年后又同時出現在與奧維通信有著千絲萬縷連續的兩家機構。

        真的好巧哦。

        在2019年3月份接盤奧維通信控股權之前，單川就已出現在奧維通信的一筆投資中。

        2018年5月5日，上市公司發布公告稱，全資子公司深圳市奧維通信有限公司(以下簡稱“深圳奧維”)以1500萬元的價格受讓自然人李娟持有的中潤亞北珠寶藝術品有限公司(現已更名為“中潤亞北實業有限公司”)30%股權。

        而單川則是該公司的法定代表人。

        簡單回顧整個事件的時間線：

        2012年4月單川現身東方金鈺監事職務，與興龍實業老板趙興龍相識;

        2017年5月趙興龍控制的興龍實業借款給瑞麗灣，幫助其獲得奧維通信的控制權;

        2018年5月單川是奧維通信所投資公司的法定代表人;

        2019年3月單川從董勒成控制的景成集團接過瑞麗灣100%股權，間接獲得奧維通信的控制權。

        神秘人單川在奧維通信的控制權變更中時隱時現。

        2、合理的解釋

        風云君的手持式小AV攝像機鏡頭再帶著大家一起回到整個故事先中、第二次景成集團轉讓瑞麗灣100%股權給單川的那段情節。

        說的那么復雜，不就是我們觀賞日本愛情動作時候的回放嘛。都懂的~

        景成集團即便不考慮其自身的虧損，可是，其從興龍實業借來的5億元咋還上呢?

        這筆非?？此撇缓侠淼馁I賣，只有一個合理解釋：最初接盤的景成集團和董老板，以及最終接盤的濰坊潤弘和單川吳瓊夫婦其背后的玩家是同一伙人或同一個人(暫且定義為同一伙人)。

        也只有是同一伙人在進行關系到奧維通信9972.50萬股的股權轉讓時候才不需要考慮價格，因為不管交易價格是多少，這9972萬股都仍然掌握在他們手上，稍有不同的是換了個口袋而已。

        此外，值得注意的是買家與賣家的辦公地址是一致的，這個就更玄妙了哦!

        就當眾韭菜們暗自慶賀上市公司換實控人、開啟新故事模式的沒多久，意想不到的插曲又來了。

        (三)股東高管的攻訐

        7月19日，上市公司發布公告稱，瑞麗灣持有的9972.50萬股被司法凍結，而司法凍結申請人是兩撥人，第一撥是上市公司原實控人杜安順、王崇梅家族(2019年6月14日申請)，第二撥是英大國際信托有限責任公司(2019年6月20日申請)。

        為此，上市公司因信批不及時吃了一張監管函。

        1、罷免董事

        司法凍結還沒理清來龍去脈的時候，原實控人之一的杜方于2019年8月6日又把上市公司和瑞麗灣給告了。

        原因是前一天(8月5日)上市公司召開的臨時股東大會把董事李繼芳給罷免了，杜方的訴訟理由是上市公司2019年第二次臨時股東大會召集程序及決議內容違反法律及《公司章程》，嚴重侵害了原告的利益，懇請法院予以撤銷。

        公開市場信息顯示，李繼芳是奧維通信杜方家族重要的班底人員之一，自2005年7月起就職奧維通信市場部，2013年7月26日起擔任財務總監，2015年5月兼任副總裁、財務總監。2019年1月21日，李繼芳與呂琦、李曄等人共同被選為第五屆董事會成員。截止2019年6月30日，李繼芳仍為上市公司財務總監。

        由單川、吳瓊夫婦控制的瑞麗灣于2019年6月19日、6月30日分別向董事會和監事會提請了罷免董事李繼芳的議案，但均未獲通過。8月5日，瑞麗灣召集的臨時股東大會唯一議案只有1個——提議罷免董事李繼芳。該議案最終獲得通過。

        李繼芳作為奧維通信杜方家族的董事會代言人，單川卻接連出手罷免李繼芳，說明現任實控人與原實控人、二股東之間的矛盾已經徹底公開化，且不可調和。

        罷免議案通過后，杜方隨即反擊，于8月30日將奧維通信和瑞麗灣告上法庭，稱罷免李繼芳嚴重侵害其(杜方)利益，請求法院予以撤銷。

        2、高管嗆聲半年報

        一波未平一波又起。

        8月30日，上市公司發布的半年報被總裁張國全、副總裁郭川臣出具“無法保證本報告內容的真實、準確、完整”的意見，理由“公司賬面資金余額較大，卻發生金額較小的短期借款，無法確定公司資金使用的合理性”。

        公開信息顯示，張國全是在2019年1月21日起擔任奧維通信總裁。現任瑞麗市中緬紅木有限公司總經理。郭川臣，2017年11月起任瑞麗灣總經理，2019年1月21日起擔任奧維通信副總裁。

        張、郭二人均是單川班底。

        顯然，單川班底人員對由杜方班底人員(財務總監李繼芳)出具的2019年半年報投出了“反對票”。

        看看，上市公司原實控人與上市公司及現實控人的矛盾、上市公司管理層之間的相互攻訐，簡直都亂成一鍋粥啦!

        上市公司的兩家大股東間的矛盾已是公開化，管理層單川班底與杜方班底也是相互攻訐，中小股東的利益誰來維護?

        不得而知。

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《電鰻快報》