證券代碼：688006 證券簡稱：杭可科技 公告編號：2019-003 浙江杭可科技股份有限公司 關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 浙江杭可科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2019 年 10 月 28 日 召開第二屆董事會第九次會議及第二屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了 《關(guān)于使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金 計(jì)人民幣 140,000,000.00 元用于永久補(bǔ)充流動資金，本次使用超募資金永久 補(bǔ)充流動資金不會影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，在補(bǔ)充流動資金后 的十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。公司獨(dú)立董事發(fā)表 了明確同意的獨(dú)立意見，公司保薦機(jī)構(gòu)國信證券股份有限公司對本事項(xiàng)出具了 明確的核查意見。

        一、公司募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意浙江杭可科技股份有限公司首次公 開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2019]1111 號)核準(zhǔn)，公司首次公開 發(fā)行 4,100 萬股人民幣普通股(A 股)股票，發(fā)行價(jià)格 27.43 元/股，募集資 金總額人民幣 1,124,630,000 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人 民幣 1,019,924,245.28 元。上述募集資金已于 2019 年 7 月 9 日到位,天健會 計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已于 2019 年 7 月 9 日對本次發(fā)行的募集資金到 位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了天健驗(yàn)字[2019]207 號《驗(yàn)資報(bào)告》。《驗(yàn)資 報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)募集資金已到賬。 為規(guī)范公司募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金 開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》，本次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目情況如下： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資 擬投入募集資金 1 鋰離子電池智能生產(chǎn)線制造擴(kuò)建項(xiàng)目 42,646.00 42,646.00 2 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目 12,040.00 12,040.00 合計(jì) 54,686.00 54,686.00 本次發(fā)行的實(shí)際募集資金超過上述項(xiàng)目的需求的金額為 473,064,245.28 元， 超出部分將用于補(bǔ)充公司流動資金，及其他生產(chǎn)研發(fā)等方面的投入。

        二、募集資金使用情況 公司于 2019 年 7 月 30 日召開的第二屆董事會第七次會議和第二屆監(jiān)事會 第六次會議分別審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣 297,369,967.27 元置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。 單位：萬元 項(xiàng)目名稱 募集資金投資 自籌資金預(yù)先投入金 募集資金 總額 額 可置換金額 鋰離子電池智能 生產(chǎn)線制造擴(kuò)建 42,646.00 28,811.52 28,811.52 項(xiàng)目 研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng) 目 12,040.00 925.48 925.48 合計(jì) 54,686.00 29,737.00 29,737.00 天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)針對上述預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金使用情況出具了《關(guān)于浙江杭可科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》(天健審【2019】8457 號)。

        三、本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的計(jì)劃 隨著公司生產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，公司經(jīng)營性流動資金需求日益增加。 引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》及《公司章程》、《浙江杭可科技股份有限公司募集資金管理制度》等法律法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，在保證募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，本次擬使用部分超募資金計(jì)人民幣140,000,000.00 元用于永久補(bǔ)充流動資金，主要用于原材料采購、市場開拓及日常經(jīng)營活動支出等。

        四、相關(guān)說明及承諾 本次超募資金永久補(bǔ)充流動資金將用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)債公司債券交易，不存在改變募集資金使用用途，影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的情形，本次補(bǔ)充流動資金將用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 公司承諾本次使用超募資金補(bǔ)充流動資金僅在與主營業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營中使用;公司承諾每十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額將不超過超募資金總額的 30%;公司承諾本次使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金不會影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求，在補(bǔ)充流動資金后的十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。

        五、本次使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金計(jì)劃的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求 (一)董事會意見 公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金計(jì)人民幣 140,000,000.00元用于永久補(bǔ)充流動資金。會議應(yīng)參與表決董事 7 名，實(shí)際參與表決董事 7 名， 表決同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。 (二)監(jiān)事會意見 公司第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的議案》，同意公司使用部分超募資金計(jì)人民幣 140,000,000.00元用于永久補(bǔ)充流動資金。會議應(yīng)參與表決監(jiān)事 3 名，實(shí)際參與表決監(jiān)事 3 名， 表決同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。 本次董事會審議通過后將提請公司股東大會審議并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，在經(jīng)股東大會審議通過后方可實(shí)施。 六、專項(xiàng)意見說明 (一)獨(dú)立董事意見 公司本次使用部分超募資金中計(jì)人民幣 140,000,000.00 元用于永久性補(bǔ)充流動資金，系出于公司實(shí)際經(jīng)營的需要，有利于提高募集資金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要和全體股東利益。本次超募資金的使用不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情況。 該事項(xiàng)履行了必要的法律程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 綜上，公司獨(dú)立董事同意公司本次使用部 分超募資金計(jì)人民幣140,000,000.00 元用于永久性補(bǔ)充流動資金，同意提交股東大會審議。 (二)監(jiān)事會意見 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下，公司擬使用無項(xiàng)目規(guī)劃剩余超募資金永久性補(bǔ)充流動資金，滿足公司經(jīng)營發(fā)展的實(shí)際需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全體股東的利益。 綜上，公司監(jiān)事會同意公司本次使用部分超募資金永久性補(bǔ)充流動資金，并提交股東大會審議。 (三)保薦機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 1、杭可科技擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況; 2、杭可科技擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金，符合公司實(shí)際經(jīng)營需要，有助于提高募集資金使用效率，符合全體股東利益; 3、杭可科技本年度擬使用超募資金永久補(bǔ)充流動資金的金額未達(dá)超募資金總額的 30%，且杭可科技已承諾在補(bǔ)充流動資金后的 12 個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng) 險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī) 則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相 關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定; 4、杭可科技擬使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金行為經(jīng)過必要的審批 程序，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市 公司募集資金管理辦法(2013 年修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定。 綜上，保薦機(jī)構(gòu)國信證券股份有限公司對杭可科技本次使用部分超募資 金計(jì)人民幣 140,000,000.00 元用于永久性補(bǔ)充流動資金的事項(xiàng)無異議。

        七、上網(wǎng)公告附件 1、浙江杭可科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第九次會議相關(guān)議案的獨(dú)立意見; 2、國信證券股份有限公司關(guān)于浙江杭可科技股有限公司使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動資金的核查意見。

        特此公告。 浙江杭可科技股份有限公司董事會 2019 年 10 月 28 日

《電鰻快報(bào)》