并購之王“翻車記”：5年瘋狂“買買買”后 大股東離奇占款15億元

        來源：時間財經

        原創： 陳世愛

        實控人股權已全部質押。

        近日，美盛文化創意股份有限公司(以下簡稱“美盛文化”)發布公告稱，由于涉及控股股東違規占用資金等問題，公司董事長及相關人員遭到浙江證監局的警示。

        根據警示函，美盛文化主要存在四大問題：公司控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱“美盛控股”)及關聯方違規占用資金15.38億元、收購項目未及時公告、違規使用募集資金18.20億元，以及業績“大變臉”未及時修正等。

        美盛文化成立于2002年，2012年在深圳中小板上市，業務主要包括衍生品設計研發生產、IP、動漫、游戲、影視等，主要產品為動漫服飾。美盛文化為公眾所知，主要因為2018年收購了超級星座IP“同道大叔”，同道大叔創始人蔡躍進曾在朋友圈公開懟“上市公司管理不當”。

        美盛文化董秘辦公室回應時間財經稱，公司會加強規范管理，后續是否公開回應要看監管要求。

        5年30起收購

        盛美文化上市之初，主要產品為動漫服飾，包括迪士尼形象動漫服飾、蜘蛛俠等電影形象動漫服飾，及傳統節日動漫服飾。2011年，盛美文化實現營收2.14億元，其中80.31%為動漫服飾，而且外銷收入占比在94%以上。

        美盛文化的產品大多來源于美國動漫影視IP，2015年隨著動漫行業增速放緩，該公司業績亦受到影響。美盛文化2015年扣非后凈利潤同比減少18.01%，主要是受動漫服飾銷售額下降的影響，當年該公司傳統動漫服飾營收同比下降33.11%。

        公司在上市之后的第二年就開始廣泛投資。2013年，美盛文化并購浙江締順，向原創動漫、原創游戲延伸和拓展。同一年，美盛文化向一家荷蘭公司發起要約收購，該荷蘭公司屬于美盛文化的下游渠道。

        隨后，新媒體運營平臺微媒互動、衍生品線下實體店1001夜、星座IP運營平臺同道大叔、二次元文學創作平臺白熊閱讀、手游直播平臺觸手TV、網絡運營商廣州漫聯、兒童動畫視頻平臺酷米網等等，先后被美盛文化收入囊中。

        該公司還先后收購了廣州漫聯、天津酷米、CostumeCraze等。據錢江晚報2017年5月報道，美盛文化董事、總裁郭瑞公開稱，“截至目前，公司累計投資、收購的項目已有30多個。”

        因此，美盛文化也被外界稱之為浙股“并購之王”。其市值也從上市首日的22.3億元，一路飆升至2017年中的179億元，4年半總市值增長7倍多。2016年末，美盛文化斥資2.17億元收購星座IP運營平臺同道大叔母公司同道文化72.5%股權，讓其備受關注。

        隨后，公司問題開始顯露。美盛文化2018年報顯示，公司當期營業收入為7.8億元，同比減少14.73%，歸屬上市公司股東凈利潤為-2.3億元，同比減少220.30%，且2018年財報被出具了保留意見。

        此前21世紀經濟報道稱，在被美盛收購的兩年之后，同道大叔創始人蔡躍棟在微信朋友圈中曾向美盛“開火”，言辭間矛頭直指同道文化現有管理層的不作為，并稱“以后同道大叔的業務都別找我”。蔡躍棟再度談起這場并購時稱，“美盛有收購同道文化的能力，但不一定有管理好同道文化的能力”。

        在同道文化之后，美盛文化以11.11億元購買美盛控股持有的真趣網絡100%的股權。隨后，美盛文化聘請的資產評估有限公司對真趣網絡資產組價值進行評估，確認了商譽減值損失1.7億元。加上天津酷米、美盛游戲等公司一并計提的商譽損失，2018年美盛文化共計提商譽減值2.3億元。

        實控人股權質押100%

        美盛文化董事長趙小強一直備受爭議。上市之初，美盛文化的招股說明中提到，2002年，美盛文化前身“美盛飾品”設立，名義上為趙小強和拉斐爾·尹特斯遜出資的中外合資企業。實際上，趙小強在拉斐爾·尹特斯遜不知情的情況下使用了其護照復印件，并以其名義辦理了公司注冊和后續變更登記事宜，拉斐爾·尹特斯遜本人并未出資，公司設立時的出資實際上均由趙小強繳納。發行人律師也承認趙小強的行為違反了《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》。

        雖然后來趙小強和公司沒有被追究責任和索要賠償，但其從出資到注冊登記一系列的“暗地操作”也引起了不少議論。

        此外，美盛文化招股書風險提示中的實際控制人控制風險稱，公司發行2350萬股后，趙小強直接或間接持有本公司54.63%的股份，仍為美盛文化實際控制人。趙小強仍能夠通過股東大會和董事會行使表決權對美盛文化實施控制和重大影響，有能力按照其意愿對公司發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易和利潤分配等重大事宜實施影響的可能，從而影響美盛文化決策的科學性和合理性，并有可能損害公司其他股東的利益。

        實際上，公司確實發生了控股股東資金占用的事情。去年的12月20日，美盛文化原本擬以3.57億元，向控股股東美盛控股購買其持有的一家公司，已向美盛控股支付3.5億元。后來美盛文化決定終止此交易。可公司簽訂相關協議的當時僅收到1億元退款，剩余2.5億元未及時退回。美盛控股實際控制人趙小強先生為此次轉讓款歸還提供連帶擔保責任。美盛文化稱，在交易取消后，美盛控股未及時歸還所收取的交易對價，構成控股股東非經營性資金占用。

        此次警示函揭示，美盛文化的控股股東資金占用遠不止這2.5億元。2018年1月至2019年3月期間，美盛控股及關聯方累計轉出美盛文化資金共計15.38億元，截至2018年底未歸還占用資金余額為12.45億元，上述占用資金于2019年4月28日歸還完畢，導致美盛文化2018年一季報、半年報及三季報財務數據披露不真實、不準確。

        這還不是美盛文化的業績第一次被認為不真實。去年10月，美盛文化更新了其半年度報告，其中凈利潤由1.14億元修正為5088萬元，扣非凈利潤更是由正轉負，從盈利6096萬元修正為虧損1904萬元，下降幅度為103.75%。

        業績的巨大變化和一家美國納斯達克上市公司有關。2017年4月，美盛文化完成了對美國納斯達克上市公司JAKKS PACIFIC INC.(簡稱“JAKKS”)19.50%的股權收購，后因轉換優先股等原因股權比例變更為17.96%。JAKKS是一家美國玩具制造公司，獲得迪斯尼、星球大戰、任天堂等知名品牌在內的眾多品牌授權。美盛文化一直將收購JAKKS一事作為宣傳的重頭戲。

        同樣不可忽視的是，JAKKS公司的業績十分糟糕。2018年上半年，JAKKS的歸母利潤虧損5480萬美元。JAKKS的虧損本應按股權比例計算美盛文化的投資虧損，但美盛文化不做任何變更解釋，在長期股權投資一欄中確認的投資損益為0。要知道，此前的2017年年報，美盛文化2017年時還按權益法對JAKKS進行核算。經深交所問詢后，美盛文化聘請的會計師也認為公司“用錯”了會計核算方式。美盛文化此前確認為0的投資損益不具有合理性，不符合企業會計準則的規定。

        值得一提的是，美盛文化2019年半年報顯示，控股股東美盛控股的股權質押高達97.19%，趙小強的股權質押更是直達100%。

        今年3月28日，美盛文化稱，擬引進大型國企中合國信(杭州)實業發展有限公司作為控股股東。但時間已超7個月，美盛文化方面回應時間稱，“目前還未簽訂正式協議”。

《電鰻快報》