康得新復合材料集團股份有限公司（002450,*ST康得、康得新）會被監管部門“斬立決”嗎？2019年11月19日上午在證監會召開的聽證會沒有準確答案。

本次聽證會是針對7月5日康得新收到證監會下發的行政處罰及市場禁入《事先告知書》展開聽證。主要爭議集中在監管部門和康得新對于虛增119億利潤和虛假業務等問題的判定，聽證會的最終結果將影響康得新是否直接退市等問題。

康得新認為，公司根據了解到的情況實事求是地發表了申辯意見，主要表達了對存在財務造假情況的認可，解釋了部分并非虛增利潤而只是存在會計處理錯誤的問題，并公布了對大股東占用情況的初步自查結論。

作為監管部門的江蘇省證監局與康得新現任管理層及其律師團隊主要圍繞上述議題展開申訴和答辯。在本次聽證會上，康得新做的是“有罪辯護”，承認了確實存在虛增利潤的情況，但對造假的程度進行了辯解。

有中小投資者表示，公司實際采取的申辯策略與中小投資者的期望策略存在偏差，一定程度上反映出信息不對稱條件下對事態的把控與處理方式。

11月22日，百余名中小投資者前往江蘇省證監局，再次表達拒絕康得新退市的訴求。

1，康得新虛增了119億利潤嗎？

2019年7月5日，證監會認定，康得新得涉嫌在2015年至2018年期間，通過虛構銷售業務等方式虛增營業收入，共虛增利潤總額達119億元。

證監會認為，2015年1月至2018年12月，康得新通過虛構銷售業務方式虛增營業收入，并通過虛構采購、生產、研發費用、產品運輸費用方式虛增營業成本、研發費用和銷售費用。通過上述方式，康得新《2015年年度報告》虛增利潤總額23.81億元，占年報披露利潤總額的144.65%；《2016年年度報告》虛增利潤總額30.89億元，占年報披露利潤總額的134.19%；《2017年年度報告》虛增利潤總額39.74億元，占年報披露利潤總額的136.47%；《2018年年度報告》虛增利潤總額24.77億元，占年報披露利潤總額的722.16%。這些行為導致康得新披露的相關年度報告財務數據存在虛假記載。

證監會表示，上述違法事實，有相關公告、情況說明、合同文件、工作臺賬、賬務資料、銀行賬戶資料、銀行流水、銀行對賬單、相關當事人詢問筆錄等證據證明。

更早之前的6月16日，深交所將康得新的問題歸結為大股東掏空上市公司。當日，深交所新聞發言人就上市公司2018年年報審核工作答記者問時，將康得新作為大股東違規占用上市公司資金的反面典型予以公布，對于此類問題，深交所堅持“發現一起、處理一起”。

與大股東掏空上市公司相比，上市公司虛增利潤是完全不同的結論，對投資者的影響也不同。

8月5日下午，在江蘇省人民來訪接待中心，部分中小投資者要求江蘇省證監局公布“康得新2015到2018年虛增利潤的詳細調查報告，精確到每一分錢，虛增了多少銷售收入和成本？虛增導致的稅、費、利息調整情況？證據要求精確到上下游交易、物流單據、采購進出庫等細節。”

當日，江蘇省證監局答復，當前階段證據需要保密，同時表示“我們對上市公司的調查完全站得住腳”。

康得新虛增了多少利潤？這個核心議題在本次聽證會上沒有充分展開。

據接近康得新的相關人士介紹，11月19日的聽證會上，在回答虛增119億元數字來源時，江蘇省證監局答復，造假是有組織的，康得新財務會單獨做一套假賬并偽造相關單據，造假業務基本都由財務部門發起，稽查部門根據這套假賬認定的造假金額。

證監會處罰委向江蘇省證監局調查人員提問，這119億元是否向公司（康得新）確認，調查人員給出肯定答復。但康得新反駁：“公司蓋章確認過相關業務產生過對應的利潤，但從來沒有任何一份公司蓋章的文件自認說這些業務和利潤是假的。”

2，康得新的外銷業務完全虛構嗎？

據接近康得新的相關人士介紹，在質證環節，江蘇省證監局稽查人員重點以康得新光學膜的外銷業務及電子產品業務來還原了康得新的造假鏈條，以此回應為何認定相關業務為虛假業務。

光學膜一直是康得新的重要業務，根據2017年年報，光學膜業務為康得新貢獻了98.31億元營收，占總營收的83.39%。2018年年報顯示，光學膜營收為77.97億元營收，同比減少20.69%，但占總營收的85.21%。

江蘇省證監局指控，康得新以PET等外品假冒ITO膜、3D膜、防爆膜、貼合膜等光學膜報關運到海外處理，虧本送人，冒充光學膜出口，在賬面虛增業務收入，從而虛構利潤。

PET是聚酯膜的英文簡稱，是制作光學膜的基材。江蘇證監局以面包和面粉的關系來比喻光學膜和PET。PET等外品指的是康得新光電事業部生產PET過程中產生的不合格品、降級品。調查組人員稱，在康得新光電事業部，PET等外品入庫編號均是以O做標識的。

針對證監會的指控，康得新從程序和實體兩個層面回應。

康得新認為，程序上江蘇省證監局沒做境外調查——未詢問收貨公司核實交易真實性，未詢問貨代公司了解貨物銷售、囤貨情況，未赴收貨現場對囤貨進行盤點確認，未詢問付款公司款項來源，未查明資金是否構成循環。因此，沒有形成完整的證據鏈，起碼缺失一半環節。

在第一輪辯論中，康得新以振隆特產案為例，該項目券商雖走訪了國內多數客戶，但卻完全未走訪境外客戶，證監會據此處罰了券商。以福建金森案為例，該項目券商對經銷商的走訪率不足5%，證監會據此處罰了券商。康得新認為，證監會自己調查上市公司時，調查程序標準不能低于它要求中介機構的核查責任標準。

康得新代理人稱，根據案件卷宗，江蘇省證監局在調查康得新外銷業務時，完全沒有做境外調查。如果將范圍擴展至案涉所有業務類型，證監會對康得新案涉全部供應商和客戶（含境內）的調查詢問率只有3%（調查人員僅獲得了41家供應商中的2家和92家客戶中2家的情況說明）。聽證會辯論環節，證監會調查人員沒有反駁該說法。

實體層面的回應呈現于辯論意見第二輪，問題集中于沒有證明康得新的外銷業務回款虛假的前提下，如何看外銷業務利潤虛增問題？

康得新認為，康得新確實存在將一等品和等外品對外銷售的情況，但根據海關進出口單據和詢問筆錄來看，相關物流是真實的，貨物確實已運至海外，且有貨款支付至公司。證監會沒有查明康得新外銷業務的回款是否真實，并未形成證明相關業務為虛假業務的證據鏈，在這一前提下，PET膜也是有價值的，即使存在以次充好，只要銷售PET膜有真實的回款，就不應將相關業務全部利潤確認為虛增。

3，物流沒有經過公司，利潤屬虛增，還是美化？

江蘇省證監局調查人員指控，2015年至2018年，康得新向張家港康得新光電材料有限公司（簡稱張家港光電）等三家子公司內部采購、銷售智能顯示等電子產品，虛增利潤總額13.39億元。康得新偽造了電子產品的采購、入庫、及出貨單模材料領用單據，調查組獲取了相關的財務資料、相關人員證詞、貿易流水臺賬等證據，認定該業務是虛假業務。

江蘇省證監局調查人員稱，康得新是為了增加銷售流水去做電子產品銷售，由鐘玉與康得新財務總監王瑜找到智慧海派科技有限公司（簡稱智慧海派）及后者的關聯公司配合，充當虛假客戶。智慧海派是央企航天通信（600677）的控股子公司。

江蘇省證監局認為，智慧海派被偽造為康得新電子產品的主要客戶，涉及收入規模8.1億元，約占總銷售額的53.36%，但事實上智慧海派并未收到任何顯示組件。智慧海派出具了一份說明，稱其未收發從康得新采購的貨物。

對虛構內銷業務的指控，康得新代理人做了“有罪辯護”。聽證會現場，公司發表申辯意見階段，康得新向聽證委員詳細展示了自查中發現的財務造假資金循環問題。

康得新稱，公司在自查過程中發現，康得新通過將資金以采購款形式支付至部分供應商后，再通過過橋通道，流轉至部分客戶，重新以貨款形式支付回公司，從而構成財務造假資金循環。在單個交易中，有的過橋通道只有1個，最多的能有6個，核查工作需要非常細致。康得新根據從證監會調取的70多萬條銀行流水記錄，正在外聘審計團隊的幫助下，對紙質文件進行人工錄入，并陸續進行資金循環的穿行核對。由于工作量巨大，相關工作尚未完成，目前穿行出的循環資金已達14億元。康得新將在完成全部工作后，向證監會主動匯報結論。

除了內銷和外銷業務，其他業務又存在哪些問題？

澎湃新聞此前報道，康得新2019年第四次臨時股東大會上，在向股東介紹11月19日的聽證會準備工作時，董事長鄔興均說：“根據目前自查情況，證監會所認定的虛假業務里面，有一部分是真實業務。目前的虛假業務，按照證監會的認定，是分布在4年的，我們進行梳理后，自己認為連續4年虧損的結論是值得討論的，有討論的空間存在。”

鄔興均所說的討論空間包括證監會對康得新委托加工等業務類型造假的指控。

聽證會現場，康得新表示：“這段話是調查人員口述，要求康得新子公司財務經理照著寫的，所以我們理解調查人員認為利潤虛假的原因在于，第一，物流沒有經過公司，第二，膜沒有真實發出。”

聽證雙方聚焦于物流沒有經過公司、膜沒有提供，所有利潤是否屬于虛構。

康得新認為，在其自查過程中，康得新相關離職員工反映，部分純貿易業務、委托加工業務等是具有商業實質的。但財務記賬時，可能存在美化主營業務收入的情況，比如對于物流不經過康得新的純貿易業務，按照交易所此前的監管實例，應當認定為代理，按照凈額法而非總額法記賬，但對利潤金額沒有影響。

康得新代理人稱，對于委托加工業務，雖然按照合同約定，康得新不需要提供自己生產的膜材，但財務為了將其計入主營業務收入，在記賬時增加了膜材成本，這也只需要進行會計調整，不能定性為虛增利潤。

證監會認定的虛構業務中，包括康得新光電委托廣州某供應商采購并發運配件至武漢某加工工廠，再由后者加工配件并直接發運成品至康得新客戶的下家中國移動的業務。

康得新稱，公司自查，這宗真實存在的業務共五個環節，從供應商找其上游采購，康得新找供應商采購，康得新委托工廠加工，康得新銷售給客戶，客戶銷售給它的客戶，一共五個環節。每個環節的合同、資金流、發票都有，最終客戶也收到貨物。只不過是委托加工的工廠直接發貨，物流沒經過康得新。合同中也未約定康得新需要提供膜材。

康得新的這些自辯，能否為監管部門接受，外界仍不清楚。

《電鰻快報》